Как стало известно «Къ», у сети супермаркетов SM-market появился новый собственник. Это American Retail Group (ARG), зарегистрированная в штате Невада (США). Используя схему по обмену акциями между американскими компаниями, их совладелец Эдгар Салдузи сохранил контроль над SM market, а также холдингом Staut, и получил доступ к биржевым инструментам. Несмотря на огромные долги перед поставщиками у SM-market, ARG планирует расширение присутствия в Казахстане и покупку магазинов и ритейловых сетей в России и Украине.
Как следует из информации, представленной на официальном сайте компании, 10 марта 2010 года ARG завершила обмен акциями с представителями
SM market. ARG приобрела всю долю компании в обмен на выдачу 12 млн своих обыкновенных акций.
На сайте обнаружилась и иная, чрезвычайно любопытная информация. Так, в разделе «Наша история» сообщается, что в марте 2008 года SM market заключил предварительное соглашение о покупке активов с ТОО «Сеть супермаркетов GROS» (GROS). Согласно этому соглашению,
SM market согласился приобрести практически все активы GROS, состоящие из 44 магазинов, работающих под его маркой, а также оборудование, инвентарь, списки клиентов и поставщиков на общую сумму $150 млн.
В марте 2009 года стороны заключили окончательное соглашение о покупке активов. В итоге количество магазинов, приобретенных SM market, было снижено до 40, а общая цена покупки – до $100 млн. Деньги подлежали уплате в рассрочку до
30 декабря 2009 года. До 31 декабря 2008 года SM market заплатил $60 млн. В свою очередь GROS передал SM market контроль над всеми своими активами. Остаток средств ($40 млн) был выплачен до конца 2009 года.
В результате приобретения GROS SM market получил контроль, в общей сложности, над 50 магазинами. В 2009 и 2010 годах 24 магазина, не соответствовавшие эксплуатационным стандартам SM market, были закрыты, взамен были открыты девять новых.
Таким образом, ARG приобрела компанию, владеющую 35 магазинами в восьми регионах Казахстана.
Следующей значимой сделкой в истории ARG стало обратное поглощение с компанией Resource Acquisition Group, Inc., произведенное 11 февраля нынешнего года. Однако вначале – немного истории самой Resource Acquisition Group, Inc.
Компания была зарегистрирована в Нью-Йорке 27 января 1934 года. До 2003 года она инвестировала исключительно в освобожденные от налогов муниципальные и государственные ценные бумаги. В то время ее активы составляли около
$15,7 млн. 17 декабря 2003 года акционеры проголосовали за прекращение деятельности в качестве инвестиционной компании, чтобы продать свои активы и распределить чистую выручку, а также за продолжение корпоративного существования в качестве юрлица. Де-факто – она превратилась в фирму-оболочку.
Отметим, что, согласно отчетности компании, на 30 июня 2010 года она испытывала дефицит оборотного капитала в размере $216 347, при этом в активах было только $657, в пассивах – $217 004. Большая часть обязательств компании состояла из кредитов, которые выплачивал основной акционер Джон Лео, финансирующий ее деятельность. Причем такая ситуация, по прогнозам компании, должна была сохраняться до тех пор, пока Джон Лео мог оплачивать расходы.
А теперь, собственно, об обратном поглощении. 11 февраля 2011 года Resource Acquisition Group, Inc. завершил сделку по обратному приобретению ARG. После закрытия сделки бывшие акционеры ARG выпустили обыкновенные акции, которые составили около 98,1% от
20 801 603 акций Resource Acquisition Group, Inc., вновь выпущенных для обмена на 100% находящихся в обращении обыкновенных акций ARG. Директора компании – Джон К. Лео и Брайан Ф. Цукер – 20 февраля нынешнего года ее покинули.
После завершения сделки председателем совета директоров, главным исполнительным директором и финдиректором Resource Acquisition Group, Inc. была утверждена президент ARG Соледад Баязит (подробнее о ней см. справку). Василий Оксенюк и Артур Янужевский были назначены директорами. Соледад Баязит, комментируя обратное поглощение, сообщила: «Мы рады, что завершили эту сделку. Теперь, когда мы – публичная компания, мы выходим с нашими планами на рынки капитала, чтобы финансировать расширение нашей сети супермаркетов SM market. Мы уверены, что это будет способствовать нашему росту и дальнейшему укреплению наших позиций в Казахстане и других потенциальных рынках».
Казалось бы, налицо – традиционная процедура по обратному поглощению между фирмой-оболочкой и компанией, которая хочет приобрести публичный статус и выйти на биржу, но не желает связываться с предшествующими выходу формальностями.
Однако у сделки есть еще одна подробность: в результате обмена акциями между Resource Acquisition Group, Inc. и ARG, компания EL Investment Corp стала обладателем 11 201 603
основных акций, а Oxenuk Equity Fund Corp получил 7,3 млн основных акций. В результате EL Investment Corp. стала мажоритарным акционером Resource Acquisition Group, Inc., притом что Эдгар Салдузи – владелец контрольного пакета акций EL Investment Corp.
Напомним, что г-н Салдузи – это один из совладельцев SM market, его имя связывалось с вором в законе Камчибеком Колбаевым (Колей Киргизом) и скандалами вокруг Болата Назарбаева. Таким образом, можно предположить, что Эдгар Салдузи получил SM market в новом статусе. Теперь это – не околобанкротная компания, отягощенная проблемами с поставщиками, а актив солидной фирмы, имеющей выход к финансовым рынкам Америки.
Отметим также, что и другие активы, связываемые с Эдгаром Салдузи, также переводятся под контроль Resource Acquisition Group, Inc. В частности, 9 марта 2011 года она подписала письмо о намерениях с ТОО «Стаут Ресторантс Холдинг» («Стаут»). Документ устанавливает намерения Resource Acquisition Group, Inc. в отношении предполагаемого приобретения 100% выпущенных голосующих акций «Стаут» в обмен на акции компании. Окончательное соглашение должно было быть заключено до 31 августа 2011 года.
Что же касается дальнейшей судьбы SM market, то, согласно планам ARG, опубликованным на официальном сайте компании, она собирается расширять присутствие на рынке Казахстана, открывая новые магазины в различных регионах страны. Кроме того, ARG планирует проводить экспансию за пределами РК, приобретая универсамы, магазины и крупные ритейловые сети в России и Украине.
Между тем, на момент сдачи номера «Къ» не удалось найти ни одного действующего магазина под вывеской SM market. Их либо заменили другие ритейлеры (в частности, InterFood), либо торговые площади до сих пор пустуют.
Кто такая Соледад Баязит
(По данным «Форбс»)
Соледад Баязит родилась в 1963 году.
В 1983 году г-жа Баязит получила степень бакалавра бизнес-администрирования по специальностям «Экономический и торговый менеджмент» и «Финансы и кредит» в Карагандинском экономическом университете.
С 1983 по 1993 год г-жа Баязит занимала различные должности в Министерстве товаров народного потребления СССР (и Казахстана с 1991).
С 1993 года – основатель и президент ООО «Паола». Паола владеет и управляет производственными мощностями по производству спецодежды для промышленных организаций в РК.
С 2000 года Emperador и его предшественник ООО «Паола» занимается гуманитарными проектами в сотрудничестве с правительством РК.
С октября 2006 года – президент совместного предприятия Emperador.
С марта 2010 года – председатель, главный исполнительный директор и финансовый директор ARG.
(По данным «Къ»)
У Соледад Баязит и Эдгара Салдузи есть общий бизнес – компания El Mining Corp. По данным на 2 августа 2011 года, компания находится в состоянии дефолта, размер ее капитала составляет $100 тыс. Эдгар Салдузи занимает в ней должность президента, а Соледад Баязит – директора.
