В ходе нашей корпоративной юридической практики мы провели юридический аудит в отношении более 15 различных казахстанских компаний из разных секторов экономики, как крупных, так и средних. Наш опыт помог выявить некоторые паттерны проблем в корпоративном управлении. Эти проблемы можно рассматривать с точки зрения финансистов, бухгалтеров и менеджеров, но мы хотели бы поделиться этими наблюдениями как профессиональные корпоративные юристы.
Менеджмент: лояльность или компетентность?
Самый большой урон казахстанскому бизнесу наносит банальное воровство. Любой бизнес и любая компания будут время от времени сталкиваться с такой проблемой. Воровство проявляется в коммерческом подкупе при закупках, высоких наценках и нерыночному ценообразованию, воровству заказов конкурентами через инсайдерские утечки, воровству и продаже клиентских баз и ценной коммерческой информации конкурентам. Корнем этой проблемы является отсутствие компетентной управленческой команды. И, наоборот, воровство надо рассматривать как доказательство существования некомпетентного топ-менеджмента в компании.
В Казахстане многие собственники бизнесов больше ценят лояльность руководства, чем его компетентность. Поэтому чаще всего нанимают родственников, друзей, или «проверенных людей», чтобы была лояльность. Иногда это продиктовано конфиденциальностью, если способы и методы ведения бизнеса могут оказаться неэтичными или незаконными.
В иностранных международных компаниях, как правило, более сильные управленческие команды. Иностранные менеджеры очень дорогие, но, бытует мнение, что они более компетентные и более лояльные. Они решают проблему воровства успешно. Одни через процедуры, контроли, через корпоративное управление, через качественный отбор персонала с высокими зарплатами в купе с корпоративной культурой. Другие через определенные бизнес-процессы и HR-маркетинг. Некоторые иностранные компании внедряют софтверные решения, как, например, ERM-системы, CRM-системы, исключая человеческий фактор и максимально автоматизируя многие бизнес-процессы. То есть иностранные компании рассматривают воровство как задачу, которую нужно решить, и разрешают её.
Конечно, возникает вопрос, почему нельзя нанимать иностранных топ-менеджеров? В Казахстане некоторые иностранные менеджеры действительно показывают прекрасные результаты. Тем не менее, независимо от того, иностранные это менеджеры или местные, команда управленцев должна быть компетентной и уметь отстаивать свою точку зрения перед акционерами. Если упрощать, то сначала должна быть компетентность команды, а затем внедрение софтверных решений через оптимизацию бизнес-процессов.
Стоимость компании: активы или корпоративное управление?
Современные агрессивные хедж-фонды в США стараются купить небольшой пакет акций, быстро повысить стоимость компании, чтобы через некоторое время продать такой пакет акций. Как правило, такая компания страдает из-за отсутствия долгосрочных планов и стратегии. В Казахстане в основном складывается аналогичная ситуация. Инвесторы приобретают контрольный пакет или всю компанию, назначают свою команду управленцев, проводят крайне поверхностные изменения в бизнес-процессах. Собственник не требует от управленческой команды эффективности. По мнению такого собственника, активы компании и лояльность руководства важнее, чем корпоративное управление, так как, в любом случае, такая компания будет перепродаваться.
Основная стратегия в том, что активы недооценены. Последующая M&A сделка будет иметь спекулятивный характер. Инвестиционные решения принимаются на основе подхода стоимости активов, то есть на основе наличия имущества. К примеру, если компания ведет добычу полезных ископаемых, то запасы ее полезных ископаемых составляют ее основную стоимость. По их мнению, руководство и менеджмент, а также бизнес-процессы, не добавляют стоимости. Аналогичная ситуация по компаниям, у которых есть такое имущество, как бизнес-центры, гостиницы, склады, фабрики, сельскохозяйственные земельные участки, автозаправочные станции, вагоны и цистерны. Оценка таких компаний строится на основе оценки стоимости имущества и денежных потоков, которое генерирует это имущество или активы.
Как отмечают некоторые иностранные информационные ресурсы, в Казахстане очень слабое корпоративное управление. Мы считаем, что казахстанские собственники бизнеса заблуждаются в том, что корпоративное управление не может дать добавочной стоимости таким бизнесам, построенных на активах. Корпоративное управление может улучшить бизнес и кратным образом увеличить стоимость компании.
Приведем пример:
Компания Air Astana начинала свою деятельность с уставного капитала 10 млн долларов США в 2001 году. Сейчас компания имеет парк из 30 самолетов. Продажи в 2014 году составили около 1 млрд долларов США, а чистая прибыль 20 млн долларов США. Все данные о компании можно получить на корпоративном сайте компании в виде годового отчета. Компания успешно конкурирует с иностранными ведущими и местными авиаперевозчиками. Air Astana не получает никаких государственных дотаций, в отличие от российского Аэрофлота. Эта компания посредством эффективного корпоративного управления нарастила активы в несколько раз, а также повысила в десятки раз стоимость компании, ежегодно принося прибыль.
Компании без материальных активов
Феномен компаний без материальных активов, конечно, удивляет. К примеру, крупнейший и ведущий глобальный перевозчик такси Uber не имеет автомобилей. Такие компании работают на основе сильных управленческих команд, ориентированных на результат, вкупе с инновационными технологиями. Инновации и новшества в корпоративной истории происходили всегда, но успешные компании создавали, в первую очередь, сильные управленческие команды, которые совмещали сильный маркетинг с разработкой продуктов бестселлеров.
Сейчас продукты стали быстрее устаревать под натиском технологических революций. Уже нет телефонных будок, факсов, дискет. Список можно продолжать… Поэтому компании создают сильные команды управленцев, вводят корпоративное управление, делают компанию прозрачной. В новой экономике классическое имущество становится узким звеном, из-за капитальных и операционных расходов. Но главная суть в том, что новые технологии будут появляться всегда, и какие-то бизнесы будут устаревать. Задача управленческой команды быстро выявить такие изменения и найти новые виды бизнеса. Как, например, торговая сеть Меломан преобразовалась в Marvin. Не важно, какая среда экономики, важно какая управленческая команда.
Принятие решений – дебаты
В Казахстане бытует мнение, что корпоративное управление — это бюрократия, которая мешает работать, тормозит принятие решений, создает волокиту, связывает руки и возможности для руководства. В Казахстане компании стараются все делать если не быстро, то очень быстро. Принятие решений проходит больше эмоционально, нежели чем через суждения. В некоторых компаниях первый руководитель принимает решения самостоятельно, авторитетно. Но логика его суждений и обоснований нигде не фиксируются. Даже некоторые коллегиальные составы также не пишут в своих решениях свои суждения, по каким причинам они отложили или приняли те или иные действия, решения или коммерческие возможности.
Хуже того, в коллегиальных органах (правление, совет директоров) также существуют так называемые лидеры, которые стараются не допускать коллегиального суждения, так что в большинстве случаев еще доминирует правило единого суждения. Чем это плохо? Тем, что рассматривают только предложения лидера, но не рассматривают альтернативные точки зрения, которые можно было рассмотреть и обсудить. Возникает эффект туннельного видения, тем самым уменьшаются варианты поиска решений как на уровне правления, так и на уровне совета директоров или наблюдательного совета. В Казахстане не принята еще культура, когда выражается иная точка зрения, а если выражается, то такая точка зрения рассматривается как конфронтация внутри менеджмента.
Чтобы избежать эффекта суждения одного человека или правила единого суждения, принципы ОЭСР предлагают вводить независимого директора, который не должен быть подвержен влиянию со стороны акционеров или правления. Некоторые фондовые биржи требуют, чтобы в составе совета директоров было не менее половины независимых директоров. В Казахстане очень сильно искажено понимание роли независимых директоров. Крупные акционеры содействуют назначению лояльных им независимых директоров, делая себе медвежью услугу. Как мы убедились на практике, такие независимые директора не делали своей работы, сидели тихо, не делали никакого вклада в рост стоимости компании.
Германское корпоративное законодательство обязывает, чтобы в крупных немецких компаниях в состав наблюдательного совета входили представители от работников компании, чтобы те могли влиять на принимаемые наблюдательным советом решения. Таких представителей можно рассматривать как оппозицию — лиц, чьи интересы и видение могут не совпадать с правлением или членами наблюдательного совета, назначенных и лояльных акционерам. На практике, работники заинтересованы в устойчивости и прибыльности своей компании.
Состав наблюдательного совета или совета директоров должен быть таким, что были открытые дебаты по самым важным вопросам. Причем, просто открытые дебаты не достаточны. Мы видели решения казахстанской компании, которые принимались правлением из трех человек. Решения действительно принимались на основе открытого обсуждения. Но на практике такие решения оказались ошибочными. Позже важные вопросы стали обсуждаться в составе не менее 5-6 человек. В компании обязательно велся протокол обсуждений, обсуждения велись открыто без какого-либо давления акционеров и членов правления. В протоколе были указаны причины, основания по которым те или иные решения были приняты или отложены.
(продолжение следует)
