В столичном специализированном межрайонном экономическом суде 10 апреля прошло слушание по иску к АО «Казахтелеком» со стороны части миноритарных акционеров, которые приобрели свои акции после решения Совета директоров о вхождении в АО «Кселл», а затем потребовали обратного выкупа принадлежащих им ценных бумаг со значительной премией на основании несогласия с этим решением СД.
Напомним, что иски о понуждении к обратному выкупу своих акций к оператору связи подали пять из более чем 16 тыс. миноритарных акционеров АО «Казахтелеком». Причина требований у всех этих истцов одна – их несогласие с решением Совета директоров АО о заключении крупной сделки – приобретении 75% акций АО «Кселл», которое было принято 12 декабря 2018 года.
А вот состав этих пяти миноритариев разнится – три из них на момент заключения сделки являлись акционерами «Казахтелеком», поэтому компания не оспаривает их права на требование по обратному выкупу акций. Спор с этими акционерами продолжается только в части объема выплат при осуществлении этого выкупа: упомянутые миноритарии требуют выкупа по цене с премией, эквивалентной коэффициенту 2,755, то есть хотят получить за акции, которые на момент подачи исков стоили ориентировочно 280 млн тенге, свыше 770 млн.
Совет директоров компании же готов выкупить эти акции с коэффициентом 1,74, выплатив вместо 280 млн тенге номинальной их стоимости почти в два раза больше – порядка 500 млн тенге. Компания продолжает диалог с этой группой миноритариев, слушания по искам которых прошли в Нур-Султане 3 апреля. Неделю же спустя, 10 апреля, в столичном специализированном межрайонном экономическом суде 10 апреля прошло слушание сторон по иску к АО «Казахтелеком» со стороны миноритариев, которые приобрели акции оператора связи после завершения сделки по покупке «Кселл».
«Здесь к «Казахтелекому» обратились с требованием выкупить у них акции акционеры, купившие свои акции в период после и в день совершения крупной сделки по приобретению пакета «Kcell», — поясняет представляющий интересы «Казахтелекома» адвокат Джохар Утебеков. – Одним из них сделка была совершена 14 декабря прошлого года, то есть через два дня после того, как Совет директоров «Казахтелекома» принял решение купить сотовую компанию. Соответственно, это выглядит как-то странно и наивно – через два дня после того, как это решение состоялось, покупать акции и сразу же требовать обратного выкупа», — отмечает он.
Фото: Джохар Утебеков
Юрист отмечает, что, согласно нормам закона «Об акционерных обществах» правом требования обратного выкупа наделяются те акционеры, которые состояли в обществе на момент принятия компанией решения о заключение крупной сделки. При этом компания и этот миноритарий сейчас рассматривают возможность урегулирования споров. По второму миноритарию, слушания по иску которого проходили 10 апреля, все гораздо сложнее: Бахыт Джумабаев 12 декабря прошлого года совершил покупку акций «Казахтелекома» по сделке РЕПО (в этом случаи ценные бумаги продаются с одновременным заключением соглашения об их обратном выкупе по заранее оговоренной цене).
И его представитель, отказавшаяся от общения с прессой по окончании судебного заседания, на слушаниях утверждала: данная сделка была заключена до публичного оглашения Советом директоров информации об одобрении покупки акций АО «Кселл». На этом основании сторона миноритария считает его состоявшимся акционером оператора связи, наделенным правом требования об обратном выкупе акций. При этом через два дня после совершения операции по сделке РЕПО данный миноритарий уже впрямую приобрел более 15 тыс. акций «Казахтелекома» на сумму порядка 500 млн тенге, которые теперь требует выкупить по стоимости более 1 млрд тенге.
«Тут ситуация немного сложнее: он, по сути, купил свои акции тоже после того, как состоялось решение о крупной сделке, — считает Утебеков. — При этом 12 декабря он тоже покупал акции, но по сделке РЕПО, сделав это спустя час после того, как было принято решение о сделке, плюс к тому же он фактически всего лишь эти акции позаимствовал, не купил. По настоящему акции он купил только 14 декабря, а акции, приобретенные по РЕПО, он фактически вернул после 21 декабря. И самое главное, что на вопрос к представителю истцов о том, зачем приобретался дополнительный пакет акций, если у них уже есть понимание, что приобретение предыдущего пакета невыгодно, тот подтверждает, что акции покупались с одной целью – получить выгоду от «Казахтелекома», предъявив ему акции по завышенной стоимости», — подчеркивает юрист.
Представитель миноритария на слушаниях назвала действия своих клиентов «инвестстратегией», с чем представители оператора связи категорически не согласны: по мнению Утебекова, в обоих случаях можно говорить о покупателях акций «Казахтелекома» как о недобросовестных приобретателях, которые покупали ценные бумаги не с целью инвестиций или участия в деятельности компании, а для возможности тут же потребовать обратного выкупа акций с изрядной премией.
«Все очень просто – на кону очень большие деньги: поняв, что идет сделка с «Кселл» и появляется возможность предъявить право к выкупу акций самим АО, они совершают колоссальную, необъяснимую по всем категориям, по всем признакам сделку на полмиллиарда тенге, чтобы получить сверху такую же прибыль, — говорит адвокат компании. — . Если ты покупаешь акции не для того, чтобы их выгодно перепродать на рынке, не для того, чтобы участвовать в управлении АО, не для того, чтобы получать дивиденды, а для того, чтобы, обладая инсайдерской информацией, попытаться получить компенсацию, думаю, можно смело говорить о недобросовестности, и именно это мы пытаемся доказать в суде», — подчеркивает он.
При этом у юристов «Казахтелекома» вызывают большие вопросы условия по сделке РЕПО с участием Джумабаева: по сведениям ответчика, заимствование там было произведено по ставке всего в 0,1%, что уже наводит на мысль о том, что сделка была произведена не с целью извлечения прибыли (стандартные ставки на рынке по аналогичным операциям превышают ставку по этой конкретной сделке в сто раз), а с какой-то иной целью. Конкретно в этом случае – с целью получения статуса миноритарного акционера на дату приобретения крупного пакета акций АО.
«Мы ждем, что после завершения данного судебного процесса прокуратурой будет принято решение о возобновлении расследования по наличию инсайдерской информации в действиях этих лиц, и если суд в Астане откажет в удовлетворении иска истцу, то у «Казахтелекома» появятся большие надежды на расследование действий данных акционеров», — отмечает Утебеков.
По сведениям компании, сотрудник АО «АзияКредит Банк» Бахыт Джумабаев, не занимающий в нем какой-либо высокой должности, и ранее приобретал ценные бумаги «Казахтелекома», но не в таком объеме, как в декабре прошлого года. При этом некоторое время назад – в 2010 году – он уже участвовал в другом корпоративном споре с АО «Альянс Банк» (ныне «Форте Банк»), в котором также являлся миноритарным акционером.
Следующее заседание по данному иску назначено на 26 апреля этого года, отметим, что еще 18 марта этого года Совет директоров компании принял решение о выкупе акций, принадлежащим 5 миноритарным акционерам, подавшим иски в суд. При этом цена выкупа, согласно этому решению, превышала рыночную стоимость акций на тот момент почти в два раза (в 1,74 раза по отношению к рыночной цене), что является существенной премией за выкуп. Особенно учитывая тот факт, что большая часть акционеров, обратившихся с требованием о выкупе их акций, приобрела бумаги «Казахтелекома» за несколько месяцев до, непосредственно в день (12 декабря 2018 года), и даже после подписания договора АО «Казахтелеком» с Telia Company и Fintur Holdings BV о приобретении 75% голосующих акций АО «Кселл».
В компании особо отмечают, что в период приобретения пакета акций сотового оператора сделки с ценными бумагами АО «Казахтелеком» заключались на нехарактерно большие объемы и по высокой цене. В связи с чем руководство крупнейшего оператора связи изначально заявляло, что действия отдельных акционеров свидетельствуют об использовании ими своего права об обратном выкупе в противоречии с его назначением по их защите. А также ставит под сомнение возможность защиты прав остальных миноритарных акционеров в части начисления им дивидендов в случае удовлетворения исковых требований в их заявленном истцами объеме.
