Защитить интересы миноритариев при выкупе акций предложили в Казахстане

Права миноритарных акционеров в случае выкупа акций и сплита (дробления) акций публичными акционерными обществами предложил защитить исполнительный директор казахстанской ассоциации миноритарных акционеров Данияр Темирбаев.

«Как происходит процесс выдавливания миноритарных акционеров из акционерного общества? Когда мажоритарий, условно, «КазМунайГаз», принял решение выкупать акции у миноритариев с этого момента у мажоритария есть прямой интерес в снижении капитализации компании. Понятно, он хочет (выкупить акции) дешевле и естественно для него выгодно, во-первых, не иметь никаких коммуникаций с миноритарием, во-вторых, выгодно, чтобы был один негатив», — сказал он на XIV казахстанском форуме корпоративных юристов 22 ноября.

«К сожалению, наше корпоративное право дает возможность мажоритарию выдавить миноритария очень дешево. Статьи, которые у нас регулируют выкуп акций по инициативе общества, допустим, в случае делистинга, размыты настолько, что мажоритарий предлагает такую цену, которую он сам может нарисовать. В общем, какую угодно цену, то есть это его право», — добавил Темирбаев, отметив, что на западных рынках важно, чтобы был соблюден принцип справедливой цены.

По его мнению, такая практика мешает привлекать инвесторов, в том числе западные инвестиционные фонды, которые тоже могут стать миноритарными акционерами в казахстанских публичных компаниях.

«Также речь идет о зеркальном сплите. У нас неоднократно были случаи, когда происходит дробление акций. АО принимает решение о сплите, но при этом сплит происходит по простым акциям, а по привилегированным сплита не происходит и в этом случае страдают интересы держателей привилегированных акций, поскольку математически уменьшается дивиденд на одну акцию», — сказал Темирбаев.

Кстати, несколько лет подряд Казахстан занимал первое место по показателю «защита миноритарных инвесторов» в рейтинге DoingBusiness Всемирного банка, однако в этом году наша республика уступила это место Кении. Вместе с тем, глава ассоциации полагает, что Казахстану необходимо сосредоточиться на реальной защите прав миноритарных инвесторов.

«Мы считаем, что меньше всего надо беспокоиться о том, что Кения на первом месте, а мы на седьмом, а США вообще в десятку не вошли. Но при этом большой интерес у инвесторов к американскому рынку. Мы хотим формально подходить в Казахстане к защите инвесторов или хотим создать реальные условия для того, чтобы инвесторы и бизнес преобразовали экономику нашей страны?», — сказал он.

Он напомнил, что за последние годы в Казахстане было несколько корпоративных конфликтов, в которых затрагивались интересы миноритарных акционеров.

«Спорят в основном по двум вещам: цена выкупа акций по требованию акционера – это «Казахтелеком», до сих пор, по моему, продолжается суд с одним из миноритариев, либо по требованию (акционерного) общества – это «Разведка Добыча «КазМунайГаз», — привел примеры Темирбаев.

Позднее он сообщил «Курсив», что данные предложения уже направлялись в ассоциацию финансистов Казахстана (АФК), но были поддержаны там только в части зеркального сплита по акциям.

«Там только одно наше предложение прошло в виде зеркального сплита, то есть с этим все согласились и возражений не было. Зато по другим пунктам у всех возражения и я помню одно такое обоснование: это не в интересах мажоритарного акционера. На этом, к сожалению, обсуждение наших предложений закончилось. Потом мы уже отправили сравнительную таблицу», — отметил он.

Темирбаев выразил надежду, что данная сравнительная таблица войдет уже в другой законопроект по внесению изменений и дополнений в законодательство по либерализации рынка ценных бумаг. По его словам, на следующей неделе пройдет совещание с участием представителей Национального банка и АФК по предлагаемым в законодательство об акционерных обществах поправках.

Согласно сравнительной таблице к проекту закона Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам улучшения бизнес-климата», в частности, предлагается дополнить пункт 1.1. статьи 27 закона «Об акционерных обществах» (Выкуп размещенных акций обществом по требованию акционера) следующим предложением: «Цена выкупа размещенных акций общества, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, не должна быть ниже средневзвешенной по объемам цены акций общества, сложившейся на организованном рынке ценных бумаг за двенадцать календарных месяцев, предшествующих требованию акционера о выкупе обществом размещенных акций общества».

Кроме того, предлагаются изменения и пункт 2 в статьи 69 (Стоимость имущества, являющегося предметом сделки). Он будет выглядеть следующим образом: «Если имуществом, рыночную стоимость которого необходимо определить, являются акции самого общества, то при определении их рыночной стоимости учитывается наивысшая из нижеприведенных цен: 1) средневзвешенная по объемам цена акций, сложившаяся на организованном рынке ценных бумаг за двенадцать календарных месяцев, предшествующих сделке, в результате которой лицо, которое самостоятельно или в совокупности со своими аффилированными лицами приобрело на вторичном рынке ценных бумаг тридцать или более процентов голосующих акций общества либо иное количество голосующих акций, в результате приобретения которого данному лицу самостоятельно или в совокупности с его аффилированными лицами стало принадлежать тридцать или более процентов голосующих акций общества; 2) цена сделки, в результате которой лицо, которое самостоятельно или в совокупности со своими аффилированными лицами приобрело на вторичном рынке ценных бумаг тридцать или более процентов голосующих акций общества либо иное количество голосующих акций, в результате приобретения которого данному лицу самостоятельно или в совокупности с его аффилированными лицами стало принадлежать тридцать или более процентов голосующих акций общества».

Также предлагается добавить пункт 5 в статью 12. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества. В случае дробления простых акций общество обязано произвести дробление по такому же коэффициенту привилегированных акций общества. В случае дробления привилегированных акций общество обязано произвести дробление по такому же коэффициенту простых акций общества.