Polymetal одобрил сделку по продаже российских активов за $3,69 млрд

Акционеры Polymetal International одобрили сделку по продаже российских активов структуре компании «Мангазея Майнинг». Об этом говорится в опубликованном пресс-релизе.

Решение было принято на общем собрании акционеров в четверг, 7 марта. За проголосовали 96,74%. В их распоряжении находятся 43,14% бумаг. Против проголосовали 1,44%, воздержались – 1,82%. Общее количество голосующих акций составило 473,6 млн штук. Таким образом, продажа компанией российского бизнеса, объявленная 19 февраля 2024 года, считается одобренной. Закрытие сделки ожидается до конца марта, добавили в компании. Это зависит от «ряда отлагательных условий, включая необходимые регуляторные разрешения».

«Сделка реализована путем продажи 100% акций «Полиметалл» (холдинговая компания российских активов группы) компании «Мангазея Плюс» («Покупатель»). По условиям сделки «Полиметалл» оценено в $3,69 млрд. Все расчеты в рамках сделки будут проведены в российских рублях через финансовые организации, не являющиеся объектами санкций», — говорится в пресс-релизе.

Уточняется, что в эти $3,69 млрд входит суммарное денежное вознаграждение в размере $1,5 млрд до вычета налогов, а также чистый долг в $2,2 млрд, который остается на балансе «Полиметалла» и, соответственно, уменьшит консолидированный долг Polymetal после сделки. Суммарное вознаграждение складывается из $1,4 млрд дивидендов, которые должны быть выплачены от «Полиметалл» в пользу Polymetal до закрытия сделки и денежного вознаграждения в $50 млн. $278 млн будут направлены на общекорпоративные цели группы, и приблизительно $ 1,1 млрд – на полное погашение внутригрупповой задолженности компании перед «Полиметалл», включая проценты.

По завершении сделки в пользу группы поступит $300 млн после уплаты налогов. Совет директоров намерен использовать эти средства для финансирования строительства Иртышского ГМК в Казахстане и улучшения ликвидности Polymetal.

«Быстрая, прозрачная и соответствующая санкционным требованиям сделка на предлагаемых условиях отвечает интересам всех сторон. Завершение сделки позволит компании значительно снизить риски и сконцентрироваться на генерации стабильного денежного потока и на новых инвестиционных проектах. Совет директоров, специальный комитет совета директоров и менеджмент нацелены на выполнение обязательств по восстановлению акционерной стоимости компании и перезапуску стратегии ее развития путем продажи российского бизнеса группы», – заявил главный исполнительный директор Polymetal Виталий Несис.

По его словам, сделка даст возможность сосредоточиться на бизнесе в Казахстане. Она позволит восстановить акционерную стоимость казахстанского бизнеса, а также устранить риски и снизить долговую нагрузку активов группы в республике.

В свою очередь, «Мангазея Плюс» в рамках сделки обязуется продолжать переработку концентрата Кызыла в сплав доре на Амурском ГМК (дочернее предприятие АО «Полиметалл») до запуска Иртышского ГМК в Казахстане. Пока совет директоров ожидает заверения от Госдепартамента США и OFAC об отсутствии риска вторичных санкций США в отношении Polymetal.

Ожидается, что Polymetal вложит более $1 млрд в проекты, инфраструктуру
и геологоразведку в Казахстане в течение следующих пяти лет, включая в первую очередь Иртышский ГМК. После запуска Иртышский ГМК обеспечит независимое от Амурского ГМК в России производство, создавая при этом ценные экономические возможности для Казахстана.

После завершения сделки группа будет сосредоточена на генерации устойчивых денежных потоков и поддержании высокого уровня ликвидности, что позволит инвестировать в проекты развития в Казахстане и странах Центральной Азии.

«Мангазея Плюс» – специально созданная для сделки структура российской компании «Мангазея Майнинг», добывающей драгоценные металлы и с 2011 года оперирующей в Забайкальском крае. Входит в группу компаний «Мангазея» бизнесмена Сергея Янчукова. «Мангазея Майнинг» владеет портфелем проектов развития на стадии проектирования и подготовки к строительным работам с общей ресурсной базой более 400 тонн золота. Согласно проведенной юридической экспертизе, в настоящее время ни покупатель, ни его основатель и владелец не были включены в санкционные списки ЕС, Великобритании, США или России.

После завершения сделки Polymetal останется вторым по величине производителем золота в Казахстане с основным листингом на бирже Международного
финансового центра «Астана» (AIX) и вторичным листингом на Московской бирже (MOEX). Группа будет включать следующие производственные активы в Казахстане с рудными запасами в 11,3 млн унций золотого эквивалента при среднем содержании 3,3 г/т:

• Кызыл: карьер «Бакырчик» (переход на подземную добычу начнется в 2030 году) и обогатительная фабрика;
• Варваринский хаб: месторождения открытого типа Варваринское и Комаровское, месторождение Баксы и Варваринская перерабатывающая фабрика;
• Проект Иртышского ГМК: новый комплекс автоклавного окисления полного цикла в Павлодаре (Казахстан). В случае одобрения проекта Советом директоров во второй половине 2024 года ГМК будет запущен в 2028 году.

В 2023 году объем производства в Казахстане составил 486 тыс. унций золотого эквивалента, а выручка – $0,9 млрд. Ожидается, что чистая денежная позиция Polymetal после сделки составит примерно $130 млн в сравнении с чистым долгом $171 млн у казахстанских активов группы и чистым долгом $2,4 млрд у всей группы, включая «Полиметалл».

В конце сентября 2023 года Виталий Несис заявил о планах продать российские активы. Девятнадцатого февраля 2024 года стало известно о заключении соглашения о продаже российской части «Полиметалл» структуре «Мангазеи» бизнесмена Сергея Янчукова. 

В начале августа 2023 года Polymetal завершил редомициляцию с британского острова Джерси в МФЦА. С 10 августа Polymetal ведет основной листинг на бирже МФЦА — AIX, сохранив параллельный на Московской бирже. В конце февраля Polymetal заявил, что не намерен проводить делистинг акций с Мосбиржи. На Лондонской фондовой бирже (LSE) бумаги компании торговаться больше не будут. Второго октября Polymetal включили в индекс AIX Qazaq Index (QI).

Polymetal намерен повысить в ближайшие два года уровень ликвидности по своим акциям на бирже AIX до показателей, сопоставимых с теми, которые компания имела на Лондонской фондовой бирже до делистинга, сообщил в конце сентября глава Polymetal Виталий Несис. Он отметил, что такой работе будут посвящены ближайшие два года. 

Первого марта инвестиционная компания BlackRock снизила свою долю в Polymetal с 9,9% до 7,5%. Продавался лот из 3 тыс. акций по цене $3,7 за штуку. В январе Polymetal сменил крупнейшего акционера – оманская компания Maaden International Investment (MII) приобрела долю в 23,9% у ICT Holding российского бизнесмена Александра Несиса. Помимо Maaden International Investment и BlackRock, 3,3% акций принадлежат Fodina B.V., 0,9% — директорам и менеджменту, 62% – институциональным и частным инвесторам.

Пятого марта Polymetal завершил обмен заблокированных в российском Национальном расчетном депозитарии (НРД) простых акций на бумаги, выпущенных на бирже Международного финансового центра (МФЦА) AIX. Предложение по обмену акций было одобрено в начале декабря 2023 года. Всего обменяли 5,08 млн простых акций, или 1,07% от находящихся в обращении. В результате выкупа количество голосующих акций компании не изменилось. Их по-прежнему 473,6 млн штук номинальной стоимостью $0,03. Каждая из них предоставляет право одного голоса. Уточняется, что акционеры могут обменять свои бумаги в НДР на новые на AIX до 30 сентября 2024 года в соотношении одна к одной.