Столичный суд удовлетворил иск соратника бизнесмена Кайрата Боранбаева –Асхата Усерова. Он подал в суд на холдинговую компанию «КазТурбоРемонт», в которой сам же является учредителем. Об этом стало известно из судебных документов.
Суть спора
Асхат Усеров владеет 49% доли в ТОО «Холдинговая компания «КазТурбоРемонт», остальные 51% принадлежат Аскару Ахметову.
В марте 2025 года между холдинговой компанией и ее дочерней структурой – ТОО «Сервисный центр «КазТурбоРемонт» – был заключен договор займа на 500 млн тенге. Сделку подписали 19 марта, а уже 29 марта общее собрание участников холдинговой компании задним числом одобрило ее заключение.
Однако Асхат Усеров посчитал, что заем оформили с нарушением корпоративных процедур и законодательства, и обратился в суд с требованием:
- признать недействительным решение общего собрания об одобрении займа;
- признать недействительным сам договор займа;
- применить последствия недействительности сделки и вернуть деньги;
- признать незаконными действия исполнительного органа и главного бухгалтера, которые, по его мнению, представили участникам недостоверную финансовую отчетность.
По мнению Усерова, общее собрание участников провели с нарушениями. В частности, он подчеркнул, что сделку одобрили на собрании задним числом.
Кроме того, при проведении мероприятия были нарушены сроки и порядок созыва. Ему не сообщили о результатах рассмотрения его предложений и о включении в повестку вопроса об одобрении займа. Также, по его словам, его ограничивали в фактическом участии, на собрании были и непричастные к ТОО лица.
«При проведении общего собрания участникам была представлена недостоверная годовая финансовая отчетность за 2024 год, поскольку в ней не отражены сведения о дочерних организациях холдинга, отчетность носила предварительный характер, что не соответствует требованиям законодательства о бухгалтерском учете и финансовой отчетности», – следует из документов суда.
Ответчики – холдинговая компания, ее «дочка» и Аскар Ахметов – с доводами истца не согласились.
Почему суд встал на сторону истца
Суд установил, что договор займа действительно заключили до получения обязательного одобрения общего собрания, тогда как устав ТОО прямо требует согласия ОСУ для сделок стоимостью свыше 500 млн тенге, а также для сделок с признаками заинтересованности и конфликта интересов.
На момент заключения сделки одно и то же лицо фактически участвовало в «формировании воли обеих сторон сделки»: холдинг и дочерняя компания имели одного директора. А это создает конфликт интересов.
Последующее одобрение сделки суд признал формальным: корпоративный контроль был использован для обхода требований закона и устава, а голосование заинтересованного лица нарушило права миноритарного участника на участие в корпоративном управлении.
Кроме того, суд выявил нарушения при проведении общего собрания: в протокол были включены решения, которые фактически не принимались, что подтвердил допрошенный в суде свидетель.
Что решил суд
Суд вынес решение в пользу истца, в частности:
- признал недействительным решение общего собрания участников ТОО «ХК «КазТурбоРемонт»;
- признал недействительным договор займа на 500 млн тенге;
- обязал применить последствия недействительности сделки и вернуть стороны в первоначальное положение;
- взыскал с холдинговой компании и сервисного центра судебные расходы и расходы на представителя в пользу истца в размере более 10 млн тенге.
При этом суд отказал в удовлетворении требований о признании незаконными действий исполнительного органа и главного бухгалтера, указав, что эти требования не направлены на защиту нарушенного корпоративного права и носят оценочный характер.
Также суд отказал в иске к Аскару Ахметову как к физическому лицу, указав, что надлежащим ответчиком по корпоративному спору является само товарищество.
Вместе с тем ранее мы рассказывали, что до 1 октября 2023 года холдинговая компания «Казтурборемонт» была единственным акционером нефтедобывающей Phystech II. Причем до марта 2022 года конечной контролирующей стороной компании был бизнесмен Кайрат Боранбаев.
С октября 2022-го ею стал Асхат Усеров. Он владел компанией через «Казтурборемонт» около года, до 1 октября 2023 года. С 1 по 4 октября 100% акций Phystech II принадлежали Боранбаеву напрямую. Затем контролирующим акционером с долей в 99,27% стала компания «Казстройпроект-А», доля в 0,72% осталась у Боранбаева (позже бизнесмен избавился и от нее).
В декабре 2024 года фонд «Самрук-Казына» принял решение о докапитализации и выпустил 1 тыс. акций за 8,1 млн тенге. Бумаги выкупил единственный акционер «Самрук-Казыны» – Комитет госдоходов Минфина. Сделку оплатили акциями Phystech II: с помощью такой схемы Минфин передал контроль над компанией фонду. В тот же месяц Асхат Усеров потерял должность председателя совета директоров Phystech II.
