Комплаенс – бақылау ғана емес, сенім инфрақұрылымы

Ең алдымен, холдингтің әртараптандырылғаны дегенде нені түсінетінімізді нақтылап алу керек. Біздің жағдайда бұл қаржылық және қаржылық емес бизнес бағыттарының алуан түрлілігі ғана емес, сонымен қатар географиялық компонент – 20-дан астам юрисдикция және әртүрлі деңгейдегі реттеу. Сондай-ақ, бизнесіміздің өсу динамикасының жоғарылығын және комплаенс-функцияның ауқымын ескеру маңызды: бүгінде компаниялар тобында әртүрлі елдерде 200-ге жуық комплаенс-офицер жұмыс істейді.

Мұндай жағдайда комплаенстің миссиясы – дамуға кедергі жасау емес, акционерлік құнның артуының акселераторлары мен кепілгерлерінің бірі бола отырып, өсуді қауіпсіз, басқарылатын және болжамды ету. Топтың бағыттары мен юрисдикциялары көп болған кезде, комплаенс мінез-құлықтың бірыңғай принциптерін, бақылау ортасын және шешім қабылдау стандарттарын қамтамасыз етеді. Бұл клиенттер, серіктестер және реттеушілер біздің қалай өсіп жатқанымызға және не ұсынатынымызға сенуі үшін қажет.

Бұл тұрғыда комплаенс – тұрақтылық инфрақұрылымы: ол сыни қателіктердің, репутациялық шығындардың және қымбатқа түсетін түзетулердің ықтималдығын азайта отырып, ауқымды кеңейтуге (масштабтауға) көмектеседі.

Әрқашан басымдыққа ие бірнеше бағыт бар. Топ деңгейінде барлық негізгі комплаенс-рисктер үшін халықаралық талаптарға сай келетін және Топ компанияларының юрисдикциялық ерекшеліктерін ескеретін бірыңғай топтық саясаттар мен стандарттар әзірленген.

Біріншіден, санкциялық және ақшаны жылыстатуға қарсы рисктер (AML – Anti-Money Laundering): клиенттерді, транзакцияларды және контрагенттерді тексеру, санкциялық режимдерді сақтау, қаражат көздері мен трансшекаралық операциялардың ашықтығы. Қазіргі геосаяси және реттеушілік контексте аймақ кез келген халықаралық топ үшін ең сезімтал бағыттардың бірі болып қала береді.

Екіншіден, мультиюрисдикциядағы реттеушілік тұрақтылық: қызмет көрсету географиясындағы реттеушілердің талаптары және жаһандық стандарт пен жергілікті орындау арасындағы алшақтық рискі.

Үшінші бағыт – сыбайлас жемқорлыққа қарсы рисктер (ABC – anti-bribery & corruption). Жүйелі сыбайлас жемқорлыққа қарсы бағдарлама, үшінші тұлғалармен өзара іс-қимылды бақылау және іскерлік қарым-қатынастардың ашықтығы – кемелденген комплаенс-функцияның міндетті элементтері.

Нарыққа адалдықты (market conduct) бөлек атап өткен жөн: инсайдерлік ақпарат мәселелері, нарықты манипуляциялаудың алдын алу, клиенттермен коммуникацияның дұрыстығы және қаржы нарығындағы мінез-құлық стандарттарын сақтау.

Әртараптандырылған холдинг үшін мәмілелер деңгейінде де, басқарушылық шешімдер деңгейінде де мүдделер қақтығысын басқару өте маңызды. Ашықтық пен қақтығыстарды уақтылы ашу – сенімнің негізгі элементі.

Соңында, деректер мен технологиялар. Цифрлық холдингте сапалы деректерсіз, ашық IT-бақылаусыз, қолжетімділікті басқарусыз және процестердің дәлелденімділігісіз комплаенс-тәуекелдерді басқару мүмкін емес. Технологиялық жетілу деңгейі бүгінде комплаенстің жетілуіне тікелей әсер етеді.

Холдингтегі CCO – бақылау ортасының «архитекторы» және қарқынды өзгеріп жатқан әлемде бизнес үшін оның «интеграторы» десек болады. Менің міндетім – комплаенс-рисктер бойынша бірыңғай стандарт пен басымдықтарды қамтамасыз ету, бірақ сонымен бірге «барлығына бірдей комплаенс» құрмай, бизнес-модель мен юрисдикцияға пропорционалды талаптар жасау.

Екінші маңызды аспект – коммуникация және мәдениет. Комплаенс менеджмент пен қызметкерлер ережелердің мәнін түсініп, комплаенстен бақылаушы-қадағалаушы функцияны емес, серіктесті көргенде ғана істейді. Ол үшін бизнеспен бір тілде сөйлесе білу, олардың мақсаттарын бөлісу және күрделі талаптарды қарапайым сөздермен түсіндіру өте маңызды.

Біз холдинг ішінде комплаенстің бірыңай брендін қалыптастыруға көп күш саламыз, оны басқару жүйесінің маңызды бөлігі және Топ компанияларында комплаенс-мәдениетті дамыту ретінде қарастырамыз. Біз үшін бұл ішкі ережелер мен процедуралармен шектелмейді: кәсіби қоғамдастық, сараптама және білім алмасу маңызды рөл атқарады.

Комплаенс командасы кәсіби конференциялар мен салалық пікірталастарға белсенді қатысады, онда біз практикалық тәжірибемізді бөлісіп, командамыздың сараптамасын көрсетеміз. Сонымен қатар, біз мұндай іс-шараларға қатысып қана қоймай, оларды ұйымдастыруды да маңызды деп санаймыз: холдинг комплаенс, рисктерді басқару және корпоративтік этика мәселелеріне арналған кәсіби іс-шаралардың ұйымдастырушысы мен демеушісі болып саналады.

Ішкі кәсіби қоғамдастықты дамыту – маңызы кем түспейтін тағы бір бағыт. Біз Топтың әртүрлі компанияларындағы комплаенс-командалар арасында тұрақты тәжірибе алмасу, практикалық кейстерді талқылау және үздік тәжірибелерді тарату үшін ортақ кеңістік құрып жатырмыз. Бұл бірыңғай тәсілдерді қалыптастыруға және мамандардың жоғары кәсіби деңгейін ұстап тұруға мүмкіндік береді.

Қызметкерлерді дамытуға: оқытуға, сараптамамен алмасуға, құзыреттерді арттыруға және комплаенс мамандары кәсіби тұрғыда өсіп, бір-бірімен тәжірибе бөлісе алатын ортаны қалыптастыруға ерекше көңіл бөлуге тырысамыз. Мен мықты кәсіби команда мен ашық өзара іс-қимыл мәдениеті – тұрақты әрі тиімді комплаенс жүйесінің іргетасы екеніне нық сенімдімін.

Бұдан бөлек, халықаралық топ мәртебесі көптеген қадағалау органдарымен өзара іс-қимыл жасау қажеттілігін тудырады. Бұл жерде әңгіме мемлекеттік реттеушілер туралы ғана емес, сонымен қатар ашық әрі тиімді комплаенс жүйесін күтетін көптеген сыртқы стейкхолдерлер (мүдделі тараптар) туралы да болып отыр. Олардың қатарына біз инвесторларды, рейтингтік агенттіктерді, сыртқы аудиторларды, биржаларды және халықаралық банктік серіктестерімізді жатқызамыз. Қазіргі уақытта барлық мүдделі тараптарға компанияның нақты қалай шешім қабылдайтынын, ықтимал тәуекелдерді қалай басқаратынын және халықаралық стандарттарға сәйкестікті қалай қамтамасыз ететінін түсінуге мүмкіндік беретін, жүйелі әрі дәлелді рисктерді басқару және талаптарды сақтау жүйесін көрсетпейінше, сенімді әрі ұзақ мерзімді қарым-қатынас орнату мүмкін емес. Мұндай жүйені қамтамасыз ету және сыртқы стейкхолдерлер тарапынан сенімді сақтау - холдингтің комплаенс-функциясының негізгі міндеттерінің бірі.

Шынында да, холдинг компаниялары даму тарихы жағынан да, жетілу деңгейі жағынан да әртүрлі. Кейбіреулері стартап ретінде пайда болып, масштабталды, басқалары бұрыннан бар бизнес ретінде, өзіне тән «мұрасымен» бірге сатып алынды.

Бұны қиындықтың екі түрлі типі десе болады. Стартапта дұрыс «ДНҚ»-ны қалау оңайырақ: процестер, рөлдер, есептілік, бақылау тетіктері. Қиындығы – стартапта жылдамдық жоғары, белгісіздік көп және көбінесе қалыптасқан тәуекел-мәдениеті, шешімдерді құжаттандыру әдеті болмайды.

Кемелденген бизнесте әдетте процестер мен әдеттер қалыптасып қойған, бірақ қиындығы – қалыптасқан тәжірибені өзгерту, қайта оқыту, кейде комплаенс-рисктерді басқару жүйесін және оның бақылау нүктелерін қайта жинау қажет.
Сондықтан тәсілдер әртүрлі: стартапта біз «архитектор» ретінде жұмыс істейміз, ал кемелденген бизнесте – «жаңғырту жөніндегі инженерлер» ретінде.

Жаңа нарықтарға шыққан кезде негізгі фокус алдын ала реттеушілік дизайнға шоғырланады: талаптарды түсіну, өнім мен процестерді іске қосылғаннан кейін бизнесті «қайта форматтауға» тура келмейтіндей етіп реттеу. Бұл репутация үшін арзанырақ, жылдамырақ және сенімдірек. Ірі халықаралық компания үшін комплаенс – ойлау жүйесі, стратегия мен акционерлік құнның бөлігі.

Масштабтау кезінде комплаенс нүктелі бақылаудан гөрі жүйелі механизмдерге көбірек сүйенеді: стандарттар, бірыңай принциптер, цифрлық шешімдер, метрикалар, оқыту, бақылаушы қорғаныс шептері. Бұл комплаенс «compliance by design» принципіне және үш қорғаныс шебі моделіне негізделген тәуекелдерді басқарудың интеграцияланған жүйесі ретінде құрылатын ірі қаржылық және технологиялық топтардың халықаралық тәжірибесіне сәйкес келеді.

Бұл ретте біз үшін комплаенс-функцияны масштабтау ресурстарды пайдалану тұрғысынан тиімді болуы маңызды. Бизнестің өсуі қолдау көрсетуші функцияларға кететін шығындардың пропорционалды өсуін білдірмеуі керек. Дәл сондықтан біз ұйымдық құрылымды шамадан тыс ұлғайтпай, көбірек компаниялар мен операцияларға қызмет көрсетуге мүмкіндік беретін орталықтандырылған сервистер мен біріздендірілген процестерді дамытып жатырмыз.

Мәселен, холдингтің комплаенс-функциясының құрылымында топтың 19 компаниясына қолдау көрсететін арнайы Support Office бар. Бұл орталық аутсорсинг негізінде бірқатар комплаенс-функциялар мен бақылауды орындайды, жиынтығында 9,5 мыңнан астам контрагентпен өзара іс-қимыл жасайтын компаниялар үшін бірыңай стандарт пен методологияны қамтамасыз етеді.

Холдингтің қарқынды өсуі жағдайында мұндай тәсіл бақылау сапасы, операциялық тиімділік және ресурстарды ұтымды пайдалану арасындағы теңгерімді сақтауға мүмкіндік береді.

Басымдық – кез келген жария немесе халықаралық компанияға қолданылатын трансшекаралық талаптар мен бірыңай халықаралық стандарттар. Соның ішінде халықаралық санкциялық режимдер мен қаржылық ашықтық стандарттарын сақтау, атап айтқанда: FATF ұсынымдары (Financial Action Task Force – Қылмыстық жолмен алынған кірістерді жылыстатуға және терроризмді қаржыландыруға қарсы іс-қимылдың (ҚЖЖ/ТҚҚ) әлемдік стандарттарын әзірлейтін үкіметаралық ұйым), FCPA талаптары (Foreign Corrupt Practices Act – Америка Құрама Штаттарының халықаралық қызметтегі сыбайлас жемқорлыққа қарсы күрес туралы, экстерриториялық күші бар федералды заңы), OFAC (Office of Foreign Assets Control – АҚШ Қаржы министрлігінің қаржылық барлау, экономикалық және сауда санкцияларын жоспарлау және қолданумен айналысатын бөлімшесі), ЕО санкциялық режимдері және қаржылық ашықтық, санкциялық реттеу, қаржылық қылмыстарға қарсы іс-қимыл, ақпаратты ашу, деректерді қорғау және корпоративтік басқару мәселелерін қамтитын басқа да халықаралық сыбайлас жемқорлыққа қарсы және комплаенс-стандарттар.

Біз үшін қызмет көрсету еліне қарамастан базалық стандарттар мен тәсілдердің бірыңай болуы принципті түрде маңызды - бұл процестердің салыстырмалылығын, шешімдердің болжамдылығын және реттеушілер мен инвесторлар тарапынан сенімді қамтамасыз етеді.

Реттеушілік контур және комплаенс-рисктерді басқару жүйесі бүгінде «өсуге арналған лицензияның» бөлігіне айналды. Жүйе неғұрлым ашық және дәлелді болса, ауқымды кеңейту және капитал тарту соғұрлым оңай болады.

Ол неғұрлым қарқынды, технологиялық және кешенді бола түсті. Клиенттерге ұсынылатын өнімдер күрделене түсті. Өзгерістер жылдамырақ орын алуда, талаптар егжей-тегжейлі болуда, ал реттеушілер барған сайын нормаларды жай ғана формалды сақтауды емес, тәуекелдерді басқарудың дәлелденген және жұмыс істейтін жүйесін күтеді.

Трансшекаралық реттеудің рөлі артып, менеджменттің жауапкершілігі мен ішкі бақылау сапасына назар аударылды. Сонымен қатар, цифрландыру бақылаудың сипатын өзгертті: деректерге, кибертұрақтылыққа, ақпаратты қорғауға және операциялардың қадағалануына қойылатын талаптар жалпы реттеушілік контурдың бөлігіне айналды.

Жақында біз холдинг компанияларының қызметіне қалай болсын әсер ететін барлық елдердегі реттеушілердің жалпы санын өзектендірдік. Тікелей қадағалау өкілеттігі бар 40 реттеушіні және жанама әсері бар тағы 50-ден астам реттеушіні санадық.

Бұл сандар біз жұмыс істейтін реттеушілік ландшафттың күрделілігін айқын көрсетеді. Бұл ретте талаптар әрдайым үйлестіріле бермейді: олар сәйкес келмеуі немесе тіпті бір-біріне қайшы келуі мүмкін. Мұндай жағдайда дұрыс құралдар мен методологияның болуы өте маңызды.

Біз қазір іске асырып жатқан негізгі жобалардың бірі – холдинг деңгейінде реттеушілік мэппинг құру. Қарапайым тілмен айтқанда – бұл әртүрлі юрисдикциялар талаптарының біздің ішкі саясаттарымызбен, процестерімізбен және бақылауларымызбен сәйкестендірілген жүйелі карта. Ол жергілікті және жаһандық талаптар арасындағы қайталанулар мен қайшылықтарды болдырмауға, бүкіл топ үшін бірыңай минималды стандартты құруға және сонымен бірге нақты елдің ерекшеліктерін ескеруге, сондай-ақ өзгерістерді енгізуді жеделдетуге көмектеседі.

Сонымен қатар, біз юрисдикциялар арасында салыстырмалылық болуы үшін комплаенс-рисктерді бағалау әдіснемесін күшейтіп, бақылау тәсілдерін біріздендіріп жатырмыз. Біздің міндетіміз - жай ғана әртүрлі ережелерге сәйкес келу емес, жүйені бизнес үшін де, реттеушілер үшін де ашық, масштабталатын және түсінікті ету.

Оқиғалардың болмауы – маңызды индикатор, бірақ ол «өткенге қарауды» білдіреді. Сондықтан біз проактивті тәсілді бағалауға көмектесетін және жүйенің жетілуін көрсететін метрикаларды қолданамыз: рисктердің бақылаумен қамтылуы, өзгерістерді енгізу жылдамдығы, комплаенстің ерте кезеңдердегі қатысуы, тексеру нәтижелері, оқыту және мәдениет.

Мұның мәні өрттің бар-жоғын өлшеуде емес, сонымен қатар хабарлау және өрт сөндіру жүйесінің қаншалықты жақсы екенін өлшеуде.

Заманауи холдингте комплаенстің негізгі көмекшілері – деректер мен автоматтандыру: транзакциялар мен клиенттерді мониторингілеу жүйелері, рисктер аналитикасы, саясаттар мен бақылауларды басқару құралдары, ристерге арналған кейс-менеджмент. Бұл реактивті бақылаудан ауытқулар мен аномалияларды ертерек анықтауға көшуге мүмкіндік береді.

Бөлек бағыт – бірыңай Enterprise Compliance Risk Management System жүйесін дамыту. Біз оны комплаенс-рисктерді басқаруды, бақылау ортасын, реттеушілік мэппингті, инциденттерді басқаруды, контрагенттерді тексеру құралдарын, оқыту мен есептілікті біріктіретін модульдік платформа ретінде құрып жатырмыз.

Мақсат – комплаенс-тәуекелдер, талаптар, бақылаулар мен деректер өзара байланысқан, ал ақпарат нақты уақытқа жақын режимде қолжетімді болатын бірыңай цифрлық архитектура құру. Мұндай жүйе ашықтықты арттыруға, юрисдикциялар арасындағы деректердің салыстырмалылығын қамтамасыз етуге және шешім қабылдауды жеделдетуге мүмкіндік береді.

Сондай-ақ біз комплаенс саласында ЖИ технологияларын қолдану мүмкіндіктерін мұқият қарастырып жатырмыз. Бұл - болашақтағы жұмысымыздың технологиялық іргетасын қалау үшін өте маңызды бағыт. Біз ЖИ модельдерін қолдану ең жоғары тиімділік беретін процестерді талдап, анықтау процесіндеміз. Жасанды интеллект үлкен деректер жиынтығын талдауға, операциялардағы бейтиптік паттерндерді анықтауға, кейстерді тәуекел деңгейі бойынша автоматты түрде басымдықтарға бөлуге және реттеушілік талаптармен жұмыс істеуге көмектесе алады. Бұл ретте мұндай құралдардың толық автономды шешім емес, кәсіби талдауға көмекші ретінде пайдаланылуы біз үшін маңызды.

Мен әрқашан айтамын: мәдениетті тек цифрлармен өлшеу мүмкін емес. Ол жағдай «ақ пен қара» болмаған кезде адамдардың қалай шешім қабылдайтынынан көрінеді.

Әрине, өлшенетін индикаторлар да бар – кері байланыс сапасы, өтініштердің сипаты, қайталанатын бұзушылықтардың динамикасы. Халықаралық тәжірибе көрсеткендей, комплаенс-мәдениет деңгейі тек бақылаумен емес, сонымен қатар ұйым ішіндегі мінез-құлық сигналдарымен де бағаланады: менеджерлер «tone from the top» (басшылық үлгісін) қаншалықты көрсетеді, этикалық дилеммалар қалай талқыланады және комплаенс күнделікті бизнес-процестерге қаншалықты енгізілген. Бірақ шын мәнінде кемелденген мәдениет дұрыс шешім қорқыныштан емес, ішкі жауапкершілікті түсінуден қабылданған кезде көрінеді. Комплаенс жай ғана ережелер жиынтығы емес, ойлаудың бір бөлігіне айналуы тиіс.

Стратегия мен жауапкершіліктің қиылысында болу мүмкіндігі. Сіз бизнесті әртүрлі өлшемдерде көресіз: стратегия, операциялық процестер, технология, адамдардың мінез-құлқы – және жүйенің тұрақты жұмыс істеуіне әсер ете аласыз.

Маған компанияның қауіпсіз өсуіне көмектесетін архитектураны құру қызықты. Енгізілген процестердің шынымен жұмыс істейтінін – рисктердің алдын алатынын, ашықтықты арттыратынын, шешім қабылдауды жеңілдететінін көргенде, бұл шынайы үлес қосу сезімін береді.

Сонымен қатар, бұл рөл тұрақты дамуды талап етеді. Реттеушілік орта өзгеріп отырады, жаңа технологиялар мен бизнес-модельдер пайда болады. ССО жұмысы - тұрақты зияткерлік сынақ және компанияның дамуын бірнеше қадам алға болжай білу қажеттілігі. Стратегияның, жауапкершілік пен динамиканың дәл осындай үйлесімі бұл мамандықты шынайы шабыттандыратын етеді.

Мен негізгі деп санайтын үш нәрсе: келісе білу және күрделі нәрсені қарапайым тілмен түсіндіру, жағдайды тұтастай көру және өзара байланыстарды түсіну қабілеті, сондай-ақ тәртіп пен сабырлық. Комплаенс көбінесе қысым мен белгісіздік жағдайында жұмыс істейді, сондықтан салқынқандылықты сақтау маңызды.

Маған бір-біріне ұқсамайтын, бірақ өзінше тәртіпке баулитын бірнеше іс – тау шаңғысы, мотоциклдер және кіші авиация көмектеседі. Мүмкін, жұмыста жетіспейтін нәрсенің орнын осылай толтыратын шығармын. Егер байыпты айтсақ, бұл хоббилерде тепе-теңдік, уақтылы шешім қабылдау және сол шешімдер үшін жауапкершілік алу маңызды.