Когда в июне партнер хедж-фонда Value Act Capital Роберт Хейл возглавит Olympus, начнется новый этап отношений между японскими компаниями и инвесторами-активистами.
Участники токийского рынка отмечают: это первый случай, когда крупная японская компания вводит в совет директоров активиста из США. Расположенный в Сан-Франциско хедж-фонд Value Act Capital владеет 5,5% акций Olympus.
Похожие события с участием инвесторов-активистов проходят и в других японских компаниях. Один из крупнейших акционеров Toshiba, нью-йоркская инвестиционная компания King Street Capital Management (ей принадлежит 5,4% акций корпорации), намерена заменить большую часть членов совета директоров Toshiba своими кандидатами. По данным ресурса Activist Insight, в 2018 году японские компании получали требования от активистов 46 раз, что вдвое больше, чем два года назад.
«Япония вступает в новую эру, поскольку акционеры становятся все более активными и готовы вытеснять неэффективные управленческие структуры, меняя членов cоветов директоров на своих кандидатов», – говорит аналитик инвестиционного банка Jefferies Зухайр Хан, последние 25 лет отслеживающий события на корпоративном рынке Японии.
Одной из причин этих перемен стала политика премьер-министра Синдзо Абэ, попытавшегося встряхнуть корпоративное управление и таким образом оживить экономику.
Кодекс корпоративного управления, впервые внедренный в Японии в 2015 году, в прошлом году был серьезно усилен, чтобы ввести в советы директоров японских компаний больше женщин и граждан других стран. Кроме того, в рамках этого добровольного кодекса для институциональных инвесторов многие начали раскрывать информацию о том, как они голосовали, и обосновывать, почему они поступили именно так.
Американские инвесторы усовершенствовали свой подход к местным компаниям со времен таких отчаянных парней, как Томас Бун Пикенс. Именно настойчивые требования последних заставили крепость под названием «Япония» закрыть входы.
Сегодняшние американские активисты, скорее, сошлются на позицию г-на Абэ и для начала выдвинут достаточно простые предложения, например включить в совет директоров иностранцев, и не станут сразу же требовать больших специальных дивидендов или раздела компании. Инвесторы-активисты очень тщательно подходят к подбору цели, зачастую останавливая свой выбор компаниях с проблемами, таких как Olympus и Toshiba, где японский менеджмент и институциональные акционеры открыты для перемен.
«В Value Act мы считаем: быть настроенным на противостояние – это неэффективный подход», – говорит Эллисон Беннингтон, партнер фонда из Сан-Франциско.
Однако Японии еще предстоит пройти долгий путь, прежде чем в советах директоров местных компаний появятся иностранцы и вырастет число компаний с выстроенным корпоративным управлением. По данным Jefferies, только в 73 из 500 крупнейших компаний, зарегистрированных на Токийской фондовой бирже, в советы директоров входят иностранцы. По информации консалтинговой фирмы Spencer Stuart, специализирующейся на поиске руководителей, в японских компаниях только 3% членов совета директоров являются иностранцами. В Германии этот показатель 8%, в США – 25%.
В последние годы компания Olympus оказалась втянутой в целую череду скандалов, в частности со схемой сокрытия убытков на сумму $1,5 млрд, которая была раскрыта в 2011 году бывшим генеральным директором компании Майклом Вудфордом.
Даже после того, как в 2013 году компания и ее бывший президент были признаны виновными в нарушении законодательства о ценных бумагах, проблемы сохранились. В январе 2018 года один из корпоративных адвокатов подал против компании иск. Он заявил, что столкнулся с преследованием после того, как начал расследовать дело о взяточничестве при сделках в Китае. Со своей стороны Olympus заявила, что привлекла к изучению этих обвинений сторонние юридические фирмы, но никаких прямых доказательств взяточничества найдено не было. Однако комментировать находящийся на рассмотрении иск в компании отказались.
В декабре 2018 года медицинское подразделение Olympus согласилось выплатить штраф в размере $85 млн после выдвинутых в США обвинений. Медподразделение не предупреждало о риске заражения, возникающем при использовании одного из его устройств, и признало свою вину в этом.
Ясуо Такеучи, который возглавил компанию 1 апреля, уверен: столкновения Olympus с законом были «к счастью», поскольку «заставили более пристально взглянуть на систему корпоративного управления компании».
На ежегодном собрании в июне акционеры Olympus должны будут создать при совете директоров комитеты по назначениям, вознаграждениям и аудиту. Это делается, чтобы максимально отделить надзорную функцию совета директоров от исполнительных задач менеджмента компании, то есть настроить работу так, как это происходит в большинстве американских компаний. Такое предложение выдвинул хедж-фонд Value Act, который в совете директоров будет представлять не только партнер фонда Роберт Хейл, но и бывший советник Value Act и руководитель подразделения по производству медицинской техники Джим Бизли.
«Мы представили Olympus мистеру Бизли», – говорит г-жа Беннингтон из Value Act, отмечая, что в компании рады видеть в совете директоров иностранных специалистов с опытом работы.
Почти 80% своего дохода Olympus генерирует от продажи эндоскопов и другой медицинской техники, хотя среди потребителей бренд до сих пор ассоциируется с их давним бизнесом по производству камер.
Вопрос о том, нужно ли сворачивать это направление или просто продать его, как призывают многие аналитики после всех финансовых потерь последних лет, – очень деликатный, и в Value Act публично его не обсуждают. С другой стороны, если бывший руководитель Olympus выступал за сохранение бизнеса по производству камер, то новый генеральный директор г-н Такеучи считает, что компании нужно сосредоточиться на производстве медицинских устройств.
В рамках этого переходного периода в апреле в штаб-квартиру Olympus в Токио прибыли еще четыре иностранных руководителя, пополнив число тех, кто вошел в совет директоров Olympus ранее.
Кэролайн Уэст, американский юрист с многолетним опытом работы в таких медицинских компаниях, как Europe Shire PLC и Sanofi SA, была назначена глобальным директором Olympus по контролю за соответствием нормативно-правовым требованиям в 2016 году. Как рассказывает сама Уэст, принимая предложение, она поинтересовалась у руководства фирмы: «является ли это назначение просто данью моде или компания действительно намерена меняться?»
Спустя три года она полагает, что все-таки речь шла о последнем. Сегодня г-жа Уэст внедряет глобальную горячую линию для контроля за соответствием нормативно-правовым требованиям и изучает принцип достижения всеобщего согласия, без которого в японских компаниях работать просто невозможно.
«Нельзя просто щелкнуть пальцами и ожидать, что многовековая история изменится мгновенно», – говорит она.
