В октябре 2020 года Nova Resources B.V. объявила о намерении сделать миноритарным акционерам оферту о покупке обыкновенных акций KAZ Minerals по 640 пенсов за одну ценную бумагу. Nova Resources – это компания, которая находится в собственности и под управлением Владимира Кима и Олега Новачука, неисполнительного директора и председателя совета директоров KAZ Minerals соответственно. Вместе они владеют или контролируют 39,4% акций компании.
«Независимый комитет KAZ Minerals намерен единогласно рекомендовать акционерам KAZ Minerals приобретение, поскольку это дает возможность реализовать свои инвестиции в денежной форме с учетом премиальности в ближайшей перспективе», – прокомментировал оферту в опубликованной презентации Майкл Линч-Белл, старший независимый директор компании.
На тот момент предполагалось, что выкуп акций миноритариев будет проводиться по согласительной схеме, которая требует одобрения простым большинством голосующих акционеров, владеющих 75% стоимости голосующих акций, за исключением бумаг Владимира Кима и Олега Новачука.
К декабрю на эту сделку дали свое согласие владельцы 10,63% акций KAZ Minerals. Благодаря этому с учетом существующей доли ключевых акционеров достигнутые договоренности позволили им увеличить свой пакет до 50,02% акций компании.
Однако в декабре 2020 года несколько крупных миноритариев выразили свое несогласие со сделкой. В итоге Nova Resources изменила предложение о выкупе на предложение о прямом поглощении.
Новое предложение акционерам должны представить до 4 февраля 2021 года. Как и ранее, мажоритарные акционеры и руководство KAZ Minerals ожидают, что сделка будет закрыта в первой половине 2021 года.
«Nova Resources объявила, что намеревается выставить предложение о покупке – оферту – 61% акций KAZ Minerals, которые еще не принадлежат или не контролируются ею. Приобретение предлагается осуществить в форме предложения о поглощении. Официальный процесс предложения должен быть запущен к 4 февраля 2021 года», – подтвердили «Курсиву» в компании KAZ Minerals.
В середине января 2021 года Владимир Ким и Олег Новачук уже получили от регуляторов Китая, Казахстана и Кыргызстана разрешения, нужные для поглощения KAZ Minerals.
Как заметил «Интерфакс-Казахстан», если по итогам оферты получится приобрести не менее 75% акций KAZ Minerals, то британскому финансовому регулятору FCA и LSE направят заявления о делистинге акций компании. Торги акциями на KASE, соответственно, тоже прекратятся. Если ключевые акционеры смогут выкупить 90% и более акций, то KAZ Minerals станет частной компанией с ограниченной ответственностью.
На этом фоне котировки акций KAZ Minerals, торгуемой на Лондонской и Казахстанской фондовой биржах, росли. Оказал поддержку этому тренду и рост цен на медь – рекордный за последние восемь лет.
По данным KASE, на утро 27 января стоимость одной ценной бумаги компании составляла 4100 тысячи тенге против 3271 тенге в начале октября 2020 года. В итоге капитализация торгуемых ценных бумаг сейчас превышает $4,7 млрд.
Не все поддержали оферту
«Курсив» обратился за комментариями к компаниям, которые представляют интересы владельцев акций KAZ Minerals. В случае с российской CFC Management речь идет о 3,6% ценных бумаг, у американской RWC Partners – около 3,3%. Обе структуры решили воздержаться от комментариев.
Однако ранее, в ноябре 2020 года, издание Financial Times (FT) сообщало: генеральный директор CFC Management Екатерина Чернова высказала мнение, что предложенная осенью цена за бумагу не отражает «справедливую стоимость и потенциал роста».
«Nova Resources B.V. реализовала план, использующий как преимущество тот факт, что цена акций KAZ Minerals в 2020 году находилась под значительным давлением из-за ряда факторов, включая пандемию COVID-19 и неопределенность вокруг выборов в США», – приводит FT слова Екатерины Черновой.
По ее словам, если сделка состоится и ценовое предложение останется прежним, миноритарии не смогут в полной степени окупить свои инвестиции. Против намерена проголосовать и RWC Partners.
Соруководитель группы RWC по развивающимся и пограничным рынкам Джеймс Джонстон также в комментарии FT выразил разочарование изначальным предложением, поскольку «оно существенно недооценивает существующие и будущие проекты компании».
Еще одна компания, выступающая управляющим по ценным бумагам KAZ Minerals от имени клиентов, – казахстанская SkyBridge Invest. «Курсиву» в компании сообщили, что «касательно решения о предложении отвечать не уполномочены».
От комментариев воздержалась и KASE. Председатель правления биржи Алина Алдамберген лишь отметила, что KAZ Minerals является «интересной акцией», но по делистингу ситуация остается неясной.
Представители LSE на вопросы редакции сообщили, что «не могут давать комментарии по отдельным компаниям», рекомендовав обратиться непосредственно в KAZ Minerals.
Аналитик группы компаний «ФИНАМ» Алексей Калачев объясняет нежелание акционеров соглашаться на оферту изменением ситуации на рынке.
«Когда осенью прошлого года контролирующие акционеры объявляли о своих планах, предложенная для выкупа цена – 640 пенсов за акцию – давала премию к рыночным котировкам. Стоимость компании упала во время первой волны пандемии вслед за ценами на промышленные металлы и к осени только начала восстанавливаться. Тогда эта цена выглядела достаточно выгодной», – сказал он.
По мнению Калачева, сегодня ситуация изменилась. Рыночная цена, подчеркивает аналитик, значительно выше – около 750 пенсов за акцию, поэтому «будет сложно собрать эти акции у миноритарных акционеров, если снова не поднять цену выше рынка».
При этом компания KAZ Minerals достаточно интересна инвесторам. Рынок меди находится в цикле подъема, акции добывающих компаний растут, а указанная компания «выглядит дешевле сопоставимых эмитентов», считает Алексей Калачев.
Поэтому, по его мнению, если не поднять цену выкупа, миноритарным акционерам нет смысла отдавать свои бумаги. А без согласия большинства акционеров невозможно принять решение о делистинге.
А зачем это нужно?
Решение провести делистинг напрямую связано с перспективами Баимской – медного проекта KAZ Minerals в Российской Федерации. В заявлении о параметрах оферты было отмечено, что реализация более рискованной, капиталоемкой стратегии остается оптимальным долгосрочным путем для KAZ Minerals.
В то же время крупнейшие совладельцы компании понимают, что их аппетит к риску «может не соответствовать предпочтениям многих инвесторов в горнодобывающий сектор», говорил Олег Новачук.
Поэтому мажоритарные акционеры пришли к выводу, что долгосрочное развитие Баимской KAZ Minerals лучше всего осуществлять вдали от публичных рынков в качестве частной компании.
«Статус публичной компании предполагает детальное раскрытие отчетности, соблюдение определенных нормативов и согласование с акционерами всех сколько-нибудь значительных сделок. Затраты по освоению проекта предстоят большие, они уже сейчас оцениваются в районе $8 млрд, или вдвое дороже, чем вся капитализация KAZ Minerals», – объясняет Алексей Калачев из «ФИНАМ».
Он добавляет, что KAZ Minerals для освоения Баимской придется привлекать крупные кредиты, а соблюдение процедур публичной компании «может заметно притормозить весь проект». После выкупа и делистинга KAZ Minerals сможет более оперативно решать все вопросы.
Аналитик АО «Фридом Финанс» Данияр Оразбаев полагает, что ключевые акционеры добывающей компании уверены в долгосрочных перспективах рынка меди.
«По всей видимости, основные акционеры уверены в этом и захотели выкупить остальную долю, пока цены на медь не ушли в сторону исторических максимумов, что является рациональным решением для максимизации собственной прибыли. Тем более в долгосрочном плане компания также выглядит привлекательной на фоне разработки Баимского проекта к 2026 году, что по планам может удвоить производство меди», – отметил Оразбаев в комментарии «Курсиву».
Баимские перспективы
Медный проект Баимская KAZ Minerals приобрела в январе 2019 года за $900 млн у Aristus Holdings Ltd – структуры, которая принадлежит Роману Абрамовичу и его партнерам. 75% в проекте приобретено через вознаграждение в $675 млн ($436 млн деньгами и 22,3 млн новых акций KAZ Minerals). Оставшиеся 25% – это отложенный платеж в $225 млн (акциями или деньгами в зависимости от реализации проекта).
Баимское месторождение – одно из крупнейших в мире неосвоенных медных месторождений. Его запасы при покупке оценивались в 9,5 млн т меди и 16,5 млн унций золота. Владимир Ким и Олег Новачук считают, что проект может обеспечить высокую рентабельность инвестиций, но имеет риски, связанные с будущей динамикой цен на металлы.
Проект Баимской считается сложным для реализации по нескольким причинам. В их числе погодные условия (в заливе Чаунская губа, где планируют построить порт для проекта, часто наблюдаются сильные ветра и плавающие льдины) и отсутствие инфраструктуры на Чукотке, где и расположен рудник.
Изначальные $5,5 млрд, в которые оценивалась реализация проекта, выросли до $7 млрд, а затем и до $8 млрд. Это увеличение произошло после более детальной оценки затрат в ходе банковского технико-экономического обоснования из-за необходимости дополнительных сооружений и оборудования для обеспечения увеличенной добычи руды.
Сейчас компания проводит технико-экономическое обоснование медного Баимского проекта, публикация которого запланирована на первую половину 2021 года.
Память об ENRC
KAZ Minerals (ранее «Казахмыс») вышла на Лондонскую фондовую биржу в октябре 2005 года. Тогда размещение провели по цене 540 пенсов за одну акцию, к 27 января 2021 года цена акции составляла 742 пенса.
Компания «Казахмыс» несколько лет назад сама оказалась в роли миноритария, получившего предложение о покупке акций по не слишком привлекательной цене. «Казахмыс» владел 26% акций Eurasian Natural Resources Corporation (ENRC, сейчас – ERG), которая листинговалась на LSE в декабре 2007 года в Лондоне.
Продав около 20% своего акционерного капитала по цене 540 пенсов за акцию, ENRC собрала в первый день торгов почти $2,4 млрд, что стало рекордным по размеру IPO металлургической компании в 2007 году. В представительский список акций для расчета индекса KASE акции ENRC вошли в мае 2009 года.
Несмотря на мировой кризис, за полгода цена акций выросла с 540 примерно до 15,3 тыс. пенсов. Но уже к 2013 году компания потеряла около 60% своей рыночной капитализации.
С 2010 года на компанию обрушился ряд скандалов: сначала в отставку ушли управляющие и независимые директора компании, затем последовал отказ от услуг организации, которая должна была разобраться в фактах мошенничества топ-менеджмента Соколовско-Сарбайского комбината в Костанайской области.
После было начато расследование в отношении самой ENRC – это расследование инициировало британское Бюро по борьбе с мошенничеством. О последнем событии стало известно через несколько дней после заявления о планах по делистингу акций компании с LSE.
Ключевые акционеры – Александр Машкевич, Алиджан Ибрагимов, Патох Шадиев и правительство Казахстана – в 2013 году приняли решение провести делистинг. Упомянутые выше события сказались на стоимости акций, которые к апрелю 2013 года оценивались всего в 2,7 фунта.
Весной 2013 года акционеры компании были оповещены о намерении ENRC провести обратный выкуп акций по 175 пенсов (примерно $2,45) наличными и 0,23 акции «Казахмыса» за акцию ERNC (у «Казахмыса» и ENRC было перекрестное участие в акционерном капитале). На момент предложения исходя из стоимости акций «Казахмыса» общая сумма составляла чуть больше 250 пенсов.
В итоге акции выкупили по $2,65 и 0,23 акции «Казахмыса» за акцию ERNC, но поскольку акции «Казахмыса» к тому моменту подешевели, общая сумма стоимости акции составила около 234 пенсов. Предложение по выкупу поддерживала компания «Казахмыс», которой на тот момент принадлежало 26% акций ENRC. Оферта по выкупу акций ENRC, отметим, была безусловной, потому что к тому моменту не менее 75% акционеров дали согласие на нее.
Делистинг прошел в результате выкупа большей части акционерного капитала ENRC консорциумом Eurasian Resources Group. ERG сейчас на фондовом рынке не представлена.
