Британский юрист объяснил, как бизнесу в Казахстане не попасть под санкции

Санкционное давление со стороны Европейского союза и США в сторону России продолжают усиливаться. Это сказывается и на экономическом состоянии Казахстана. Санкции грозят не только заморозкой активов, но и судебными исками за транзакции, проходящие через западные юрисдикции. Курсив поговорил с экспертом британской юридической фирмы Ashurst Андрисом Ивановсом, как распознать эти риски и какие пять обязательных шагов должен предпринять казахстанский бизнес для защиты.

Какие риски возникают для казахстанских компаний, сотрудничающих с Россией

В октябре 2025 года Европейский союз ввел очередной, 19-й пакет санкций, который прямо затронул несколько компаний в Центральной Азии, включая Казахстан.

Андрис Ивановс пояснил, что хотя институты ЕС избегают называть свои меры «вторичными санкциями», регламенты Евросоюза позволяют применять ограничения к сторонам, если они, например, «значительно препятствуют цели санкций ЕС» или способствуют их обходу. Если не входящий в ЕС бизнес становится мишенью, это может привести к запрету на приобретение товаров двойного назначения ЕС и замораживанию активов в Евросоюзе.

Однако, по его словам, основной угрозой остаются вторичные санкции США. Юрист напомнил, что они предусматривают наказание для любого неамериканского финансового института, проводившего транзакции с лицом, включенным в санкционный список SDNs, или с юридическим лицом, более чем на 50% принадлежащим такому лицу. Потенциальные последствия суровы: институт сам может стать SDN.

Андрис Ивановс также предостерег от «первичных» санкций, которые применяются, когда деятельность казахстанской компании имеет связь с юрисдикцией, налагающей санкции. С точки зрения США, это происходит, если транзакция связана с «лицом США» (US person) или если, например, платеж обрабатывается через американскую финансовую систему.

«В таком случае Управление по контролю за иностранными активами США может возбудить прямое дело против казахстанской компании. Риск особенно высок из-за «правила 50%». Санкции распространяются на любые структуры, которые прямо или косвенно контролируются подсанкционным лицом, даже если эти структуры не указаны в списках», — подчеркнул Ивановс.

На какие еще сферы могут распространиться санкции в ближайшей перспективе

Ивановс считает, что новые санкции, вероятнее всего, продолжат нацеливаться на энергетический и финансовый секторы России и ее военно-промышленную базу.

Он выделил два основных направления, по которым следует ожидать ужесточения:

Таргетирование банков и поставщиков криптовалютных услуг в «третьих странах», которые способствуют торговле товарами из «общего списка приоритетных товаров высокого риска».

Ужесточение контроля за поставками товаров, критически важных для российских систем вооружения (например, определенные электронные интегральные схемы).

Самые распространенные ошибки в комплаенс-процедурах компаний Казахстана

Британский юрист указал, что ключевой ошибкой казахстанских компаний является недооценка широты и сложности санкционных режимов. Также стоит обратить внимание на:

косвенные нарушения. Санкции наказывают не только за прямые сделки с подсанкционными сторонами, но и за косвенные нарушения. Например, европейский поставщик, продавший товар казахстанской компании, все равно может быть привлечен к ответственности, если казахстанская компания затем реэкспортирует этот товар в Россию.

скрытую собственность. Меры по замораживанию активов могут распространяться на юридические лица, которые сами не находятся в списке, но имеют подсанкционных лиц в своей структуре собственности или контроля.

использование для обхода. Компании недооценивают риск того, что их могут использовать «плохие игроки» для обхода санкций. Он особенно высок, когда компания сталкивается с новым контрагентом без истории или тем, кто уклоняется от ответа о конечном пункте назначения товаров.

Что включает в себя «пост-санкционный чек-лист»

По словам Ивановса, для минимизации рисков западные регуляторы рекомендуют казахстанским компаниям внедрить эффективную программу санкционного комплаенса, состоящую из пяти ключевых шагов:

• Приверженность менеджмента: Руководство должно установить четкий «тон сверху» для ведения бизнеса без нарушения санкций и контролировать риски.
• Оценка рисков: Проведение оценки потенциального применения к компании санкций США, ЕС, Великобритании, включая риск содействия обходу этих санкций (например, поставки критических товаров, идущих в российский ВПК).
• Внутренняя политика: Разработка процедур и политики, адаптированных к рискам компании, с назначением ответственного сотрудника и регулярным обучением персонала.
• Должная осмотрительность (Due Diligence): Документированные и основанные на рисках процессы для проверки контрагентов, включая их владельцев, директоров и конечных пользователей товаров.
• Постоянный мониторинг и тестирование: Регулярный пересмотр политики в соответствии с изменениями законодательства и тестирование транзакций, чтобы убедиться, что все процедуры соблюдаются.

Какие требования к прозрачности следует ожидать в ближайшее время

По мнению юриста, казахстанским компаниям следует ожидать более детальных запросов в рамках due diligence, сфокусированных на подтверждении конечного получателя товаров или услуг.

Компании, закупающие товары в ЕС и США (импорт), должны быть готовы предоставить документацию, подтверждающую, что они являются конечным пользователем.

Компании, поставляющие товары в ЕС и США (экспорт), в свою очередь, должны будут предоставлять более детальные документальные доказательства того, что их товары не происходят из России и что в цепочке поставок нет подсанкционных сторон.

Юрист заключил, что западные партнеры хотят быть уверены, что бизнес с казахстанской компанией не приведет к нарушению их собственных санкционных режимов. Поскольку риски для европейских и американских компаний растут, их требования к партнерам в Казахстане будут только усиливаться.