Кто бухгалтерский владелец цифровых активов при кастодиальном хранении: подходы МСФО
Мир цифровых активов продолжает стремительно развиваться. Помимо давно известных криптовалют, таких как Bitcoin и Ether, повсеместно распространяются «стейблкоины» (stablecoins), привязанные к фиатным валютам или товарам. Все большую популярность приобретают «ютилити»-токены (utility tokens), дающие доступ к функциям, продуктам или услугам внутри экосистем, и уникальные криптографические токены (NFT), представляющие право собственности на цифровые коллекционные объекты или реальные активы.
Центральные банки ряда стран выпустили цифровые версии национальных валют. В сентябре 2025 года одна из крупнейших фондовых бирж мира, NASDAQ, подала заявление на изменение правил торгов в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), что позволит участникам рынка и инвесторам торговать токенизированными версиями акций и биржевых продуктов (ETP) на бирже.
На фоне этих изменений финансовые институты — от крупных банков до бирж — стремятся предложить инвесторам возможность безопасно хранить, покупать и продавать цифровые активы. По состоянию на 30 сентября 2025 года одна из крупнейших криптобирж Coinbase Global, Inc. отчиталась о цифровых активах инвесторов в эквиваленте 0,5 млрд долларов США, находящихся на кастодиальном хранении и в управлении в цифровых кошельках на платформе биржи.
Кастодиальное хранение цифровых активов — это широкий термин, который включает различные методы хранения и защиты цифровых активов от имени их владельцев (инвесторов). По многим параметрам кастодиальное хранение цифровых активов похоже на хранение традиционных финансовых активов: провайдеры кастодиальных услуг для цифровых активов (кастодианы) берут на себя ответственность за безопасное хранение активов инвесторов в кастодиальных цифровых кошельках и, как правило, предлагают дополнительные услуги, включая возможность покупать и продавать эти активы.
Однако существуют и важные различия. Прежде всего, природа цифровых активов делает их безопасное хранение ещё более критичным, чем хранение традиционных финансовых активов. Цифровые активы создаются и передаются между владельцами с использованием криптографии и децентрализованной сети, называемой блокчейном. Владельцы получают цифровые активы в рамках транзакций, записываемых в блокчейне, и эти транзакции обычно являются единственной документацией, подтверждающей существование активов. Владельцам выпускаются криптографические ключи, которые подтверждают их право собственности на активы и используются при передаче активов другим владельцам или при оплате товаров и услуг. Таким образом, технически кастодианы хранят не сами активы, а криптографические ключи владельцев.
Когда инвестор хранит цифровые активы в кастодиальном цифровом кошельке, возникает вопрос: в чьей отчетности должны признаваться такие цифровые активы — в отчетности инвестора или кастодиана?
В настоящее время ни в МСФО, ни в общепринятых принципах бухгалтерского учета США, ни в других стандартах нет прямых указаний, как учитывать такие случаи. Поэтому компании обычно обращаются к необязательному, но применяемому на практике разъяснению — Вопросу 10 Практического руководства Американского института дипломированных общественных бухгалтеров (AICPA) по бухгалтерскому учету и аудиту цифровых активов от 31 июля 2023 года (обновлен в сентябре 2025 года) (далее – «Практическое руководство»).
При решении вопроса о том, кто владеет активом для целей бухгалтерского учета, необходимо, прежде всего, оценить, какая сторона (инвестор или кастодиан) контролирует цифровой актив. С точки зрения бухгалтерского учета контроль определяется как «способность определять способ использования актива и получать практически все оставшиеся выгоды от него». (МСФО (IFRS) 15 «Выручка по договорам с покупателями»; FASB ASC 606 «Выручка по договорам с покупателями»)
Контролирующая сторона может отличаться от стороны, обладающей юридическим правом собственности. Дополнительно, Практическое руководство содержит факторы, помогающие определить, кому принадлежит цифровой актив для целей бухгалтерского учёта; эти факторы должны рассматриваться в совокупности.
Если определяется, что инвестор контролирует цифровой актив, то именно инвестор должен признать актив в своей финансовой отчётности, а кастодиан — нет. Однако при этом кастодиан, который обязан обеспечивать сохранность цифровых активов третьих лиц, должен определить, требуется ли признать обязательство, связанное с риском потери таких активов, и, если да, определить, как его измерить, руководствуясь МСФО (IAS) 37 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы».
Согласно МСФО (IAS) 37, оценочное обязательство признаётся, если у компании есть существующая обязанность (юридическая или обусловленная практикой), возникшая в результате прошлого события, вероятно, потребуется выбытие ресурсов для ее исполнения, и возможно провести надежную расчетную оценку величины обязательства. По сути, если кастодиан ранее не сталкивался с инцидентами потери цифровых активов инвесторов, то, скорее всего, оценочное обязательство признавать не нужно, так как вероятность оттока ресурсов может быть оценена как низкая.
Тем не менее, при наступлении события потери цифровых активов кастодиан должен учитывать все факты и обстоятельства, включая причины инцидента, вероятность повторения, масштаб и последствия события, юридическую оценку и другие факторы, которые могут привести к необходимости признания оценочного обязательства.
Кроме того, в случае существенности, кастодиан должен раскрыть информацию о характере и объемах цифровых активов инвесторов, находящихся у него на кастодиальном хранении.
Если же определяется, что инвестор не контролирует цифровой актив, а контроль принадлежит кастодиану, тогда инвестор должен признать у себя право требования цифрового актива от кастодиана. Кастодиан, в свою очередь, должен признать цифровой актив в составе своих активов и одновременно отразить обязательство вернуть цифровой актив инвестору.
При анализе бухгалтерского владения цифровыми активами, помимо стандартных вопросов, анализируемых для установления контроля над активом в соответствии с МСФО, таких как юридическое право собственности, распределение рисков и выгод, наличие права кастодиана отчуждать цифровые активы, юридическая изоляция активов инвесторов в случае банкротства кастодиана, существует специфические критерии, вытекающие из характера взаимоотношений между кастодианом и инвестором в отношении цифровых активов, некоторые из которых рассмотрены далее.
Защитные права кастодиана
Договор между инвестором и кастодианом может содержать положения, которые внешне ограничивают право инвестора на вывод или перевод цифровых активов. Например, кастодиан может иметь право (перечень не исчерпывающий):
- ограничивать размер определённых транзакций (например, инвестор может не иметь возможности вывести все свои цифровые активы одной операцией сразу);
- отклонять транзакции, противоречащие применимым законам и/или нормативным требованиям;
- отказывать в проведении операций, например, при расследовании мошенничества или по требованию регуляторов.
Кастодиан и инвестор должны оценивать, являются ли такие положения защитными правами кастодиана — например, направленными на защиту кастодиана и его сотрудников от юридической ответственности или репутационного ущерба либо же они существенно ограничивают способность инвестора осуществлять контроль над хранимыми цифровыми активами. В отдельности взятые защитные права обычно не указывают на контроль кастодиана над цифровыми активами.
Факт владения криптографическими ключами не является определяющим
При оценке влияния владения кастодианом криптографическими ключами, необходимыми для осуществления транзакций из соответствующего кошелька, кастодиан и инвестор не должны придавать решающего значения тому, что кастодиан технически может отказаться выполнить корректную транзакцию, запрошенную инвестором.
Вместо этого компания должна анализировать права и обязанности сторон по выполнению транзакций и исходить из предположения, что обе стороны будут соблюдать условия кастодиального договора.
Цифровые кошельки типа «омнибус»
В структуре с сегрегированными кошельками активы инвестора хранятся в отдельном кошельке (или кошельках) с собственными ключами, отдельно от активов других инвесторов.
В структуре с «омнибус»-кошельком активы инвестора смешиваются с активами других депонентов в одном или нескольких кастодиальных кошельках, и активы, как правило, признаются обеими сторонами как взаимозаменяемые с активами других инвесторов. Структура хранения (сегрегированная или «омнибус») сама по себе не определяет бухгалтерского владельца. Сегрегированный кошелёк не гарантирует, что инвестор контролирует актив, а «омнибус»-кошелёк не означает, что кастодиан контролирует актив.
Однако в случае «омнибус»-структуры для оценки бухгалтерского владения могут приобретать значение дополнительные факторы, включая (не исчерпывающе):
- содержит ли кастодиальный договор явные требования о раздельном учёте активов инвестора от активов других инвесторов и собственных активов кастодиана (если таковые имеются);
- поддерживает ли кастодиан остатки цифровых активов (по каждому типу) равные или превышающие суммарные балансы инвестора. В некоторых юрисдикциях это является обязательным требованием.
Оба фактора повышают вероятность, что бухгалтерским владельцем цифровых активов является инвестор.
Эти и другие дополнительные практические соображения работают совместно со стандартными вопросами, анализируемыми для установления контроля над активом. Однако профессиональное суждение и конкретные факты и обстоятельства всегда будут существенно влиять на оценку бухгалтерского владения и, соответственно, порядок учета цифровых активов на кастодиальном хранении у кастодиана и инвестора.
В условиях стремительно расширяющегося применения цифровых активов и вовлечения в этот рынок все более широкого круга участников вопросы их корректного отражения в финансовой отчетности приобретают особую значимость. По мере дальнейшего развития цифровых рынков и усложнения моделей обращения и хранения цифровых активов можно ожидать усиления внимания регуляторов и организаций, разрабатывающих стандарты финансовой отчетности, к данным вопросам, что делает уже сегодня особенно важным формирование взвешенной и последовательной учетной практики.
