Неорганический рост как ДНК: роль сделок M&A в масштабировании Freedom Holding Corp.
Freedom Holding Corp. стремительно расширяет географию присутствия и продуктовую линейку, и покупка готовых бизнесов играет в этом ключевую роль. О том, как холдинг отбирает компании для поглощения, почему купить работающий банк дешевле, чем открывать новый, и зачем в многомиллионных сделках нужны «мягкие навыки», в интервью «Курсиву» рассказал исполнительный директор управления M&A Freedom Holding Corp. Сергей Фомичёв.
Какую роль M&A играет в общей стратегии холдинга сегодня?
M&A играет ключевую роль. В первую очередь мы приобретаем не просто компании, а состоявшиеся команды. Нам важны люди с нужными компетенциями и уже выстроенными бизнес-процессами. Это экономит много времени и позволяет холдингу развиваться значительно быстрее, чем при органическом росте.
Как менялся подход к сделкам за последние годы?
С появлением команды M&A процесс стал структурированным. В процессе подготовки и принятия решения по каждой сделке появилась этапность: после внутреннего анализа команды, а также обсуждения с релевантными функциями каждый проект выносится на рассмотрение транзакционного комитета, если он соответствует необходимым критериям.
Какие критерии вы используете при отборе целей?
Критерии делятся на две части. Первая — инвестиционные метрики: сравнительный и доходный методы (финансовые модели DCF), затратный и ликвидационный метод для проверки адекватности цены. Вторая — соответствие стратегии развития (strategic fit). Мы оцениваем, как компания встроится в экосистему Freedom и какие синергии принесет.
В каких отраслях вы видите наибольший потенциал?
В лицензируемых видах деятельности — это банки и брокеры в странах, перспективных для нашей экспансии. Также видим большой потенциал в финтехе. Нас интересуют ноу-хау, которые ускоряют и упрощают жизнь людей за счет цифровизации. Это заложено в ДНК холдинга.
Как вы управляете огромным пайплайном сделок?
Главное — стратегическая важность таргета для холдинга. Второе — вероятность закрытия сделки. Процесс M&A похож на сложный танец. Переговоры могут идти годами, прерываться и начинаться вновь. Примерно 60% сделок в целом на рынке срываются из-за завышенных ожиданий продавца или агрессивного аппетита покупателя. Еще 20% не проходят одобрения со стороны регуляторов, в том числе антимонопольного органа.
Сколько сделок в среднем доходит до закрытия?
В классическом инвестиционном банке у меня закрывалось 5–8% сделок. Во Freedom вероятность значительно выше, что обусловлено преимущественно приобретением активов, нежели продажей (buy-side). Из десятков текущих проектов, где мы видим стратегическую синергию с текущим бизнесом, мы рассчитываем успешно закрыть до половины.
Как устроен ваш процесс M&A?
Процесс многоступенчатый. Все начинается со стратегии. Мы ищем перспективные регионы, куда можно транслировать уникальные цифровые продукты из Казахстана. Мы рассматривали рынки Юго-Восточной Азии (в частности, Индонезии), Европы и Африки. Сделки всегда идут дольше в новых странах, где у нас еще нет присутствия. Требуется время на изучение местной регуляторной базы вместе с юристами и операционную интеграцию команд.
Листинг на NASDAQ помогает в этой ситуации?
Однозначно. Листинг работает как визитная карточка и снимает множество вопросов. Кроме того, нас сопровождают лучшие мировые аудиторы и юристы. Это позволяет проходить многие этапы быстрее.
В приоритете внутренний рынок или внешний?
Жестких приоритетов нет. Сделки на внутреннем рынке усиливают уже существующий портфель Freedom (в данный момент фокус на логистике, e-commerce и цифровых продуктах B2C). На внешних рынках речь идет об экспорте уже обкатанных в Казахстане продуктов. Так произошло в Таджикистане с филиалом Freedom Bank, и похожий процесс идет сейчас в Грузии.
То есть вы покупаете банк, и на его базе разворачиваете казахстанский Super App?
Все верно. В зависимости от сложности регуляторных требований и законов страны мы покупаем банк, брокера или получаем лицензию с нуля.
Купить готовый банк проще, чем получать лицензию с нуля?
Да. Получение лицензии, сбор местной команды и выстраивание процессов требуют огромных затрат времени и денег. Практика показывает, что купить работающий бизнес быстрее и дешевле. Наша задача — принести туда продукты и культуру Freedom.
Какие этапы due diligence наиболее критичны?
Процедура включает финансовую, налоговую, юридическую проверку и независимую оценку. Важно убедиться в отсутствии серьезных юридических, налоговых рисков и наличии прав собственности на все приобретаемые активы. В финансовой проверке мы детально изучаем операционные и финансовые метрики для формирования исчерпывающей картины бизнеса. Все это делается для того, чтобы глубоко погрузиться в особенности приобретаемого бизнеса еще до сделки, понять все «скелеты в шкафу» и избежать возможных штрафов и скрытых обязательств.
Насколько активно вы используете внешних консультантов?
Мы всегда привлекаем консультантов с хорошей репутацией, чаще всего из «Большой четверки». Процесс проверки занимает от 4 до 6 недель. В нем активно участвуют и наши внутренние бизнес-лидеры, которым предстоит развивать новую компанию.
Вы отказывались от сделок на поздней стадии?
Да. Мы отказываемся, если риски и обязательства компании с учетом синергий превышают ее цену. Или если понимаем, что специалисты холдинга могут создать аналогичный продукт с нуля — быстрее, дешевле и без скрытых обязательств.
Как вы оцениваете стоимость компании?
Используем все подходы. Сравниваем компанию с публичными аналогами по финансовым и операционным показателям. Применяем доходный подход (модели DCF) с учетом будущих синергий. Если компания в предбанкротном состоянии, используем затратный метод: оцениваем стоимость создания аналога с нуля или ликвидационную стоимость активов.
Может ли цена измениться прямо во время переговоров?
Это происходит постоянно. Ожидания меняются, если компания, например, получает крупный контракт. Но мы всегда очерчиваем обсуждаемый диапазон цены. Если расхождения десятикратные, продолжать диалог нет смысла. Допускается не более одной-двух итераций изменения цены в процессе аргументированных переговоров, так как процесс M&A всегда требует привлечения значительных внутренних и внешних ресурсов.
Вы оцениваете успех сделки спустя 1–3 года?
Да. При одобрении покупки советом директоров мы жестко фиксируем ключевые финансовые и операционные показатели (KPI). Мы ежемесячно отслеживаем выполнение этого плана. Часто бывшие собственники бизнеса становятся нашими менеджерами, и их мотивация напрямую привязана к этим KPI.
Как устроена ваша команда M&A?
В команде три уровня. Мы с моим заместителем курируем стратегию и общаемся со стейкхолдерами на высшем уровне. Второй уровень — менеджеры. Это выходцы из инвестбанкинга, фондов прямых инвестиций и оценки бизнеса с богатым опытом. Они ведут сделку от начала до конца и координируют работу всех вовлеченных сторон. Третий уровень — аналитики, отвечающие за инвестиционный анализ, расчеты, модели и подготовку презентационных материалов.
Главные компетенции — внимание к деталям, умение быстро принимать решения и глубоко погружаться в новые истории. Но ключевое — это софт-скиллы. Если человек блестяще образован, обладает выдающимися техническими навыками, но не умеет договариваться, его заслуги можно умножать на ноль.
Какие тренды на рынке M&A вы сейчас наблюдаете?
В Казахстане идет активная консолидация. Технологичные компании скупают игроков. Банки перестают быть просто местом для расчетов. Финансовые институты выстраивают экосистемы, где клиент может получить десятки услуг моментально и без дополнительных регистраций.
Банки по-прежнему остаются перспективным направлением?
Безусловно. Привлечение клиентов в банк стоит дорого, а через продукты экосистемы это происходит органично. Традиционные банки уходят в прошлое, уступая место цифровым. Выходя на новые рынки, мы всегда рассматриваем банк или брокера как ядро экосистемы.
Как геополитика влияет на вашу стратегию?
Влияние огромное. Приоритет номер один — наш домашний регион: Центральная Азия и Закавказье. Мы понимаем здесь менталитет и правила игры. За последний год мы также продвинулись в переговорах по приобретению банка в Турции, а также получили брокерскую лицензию в Абу-Даби в специальной зоне ADGM. Европейский рынок для нас несколько сложнее из-за консерватизма и строгих регуляторных требований. Сейчас мы обслуживаем европейских клиентов через офис на Кипре в 10 ключевых европейских странах, но изучаем возможность получения полноценной банковской и брокерской лицензии.
Какой еще регион вы считаете перспективным?
Юго-Восточную Азию. Огромный потенциал видим в Индонезии, Вьетнаме и Таиланде. Видим, там востребован транзакционный бизнес: только в Индонезии 220 млн человек имеют доступ к мобильному интернету, что создает возможности для широкого внедрения цифровых банковских услуг. Если мы сможем адаптироваться к местной культуре, наши цифровые продукты могут оказаться там сверхконкурентными.
Какая сделка в вашей карьере была самой сложной?
Трансграничная сделка по участию в процессе покупки крупной европейской компании по добыче меди, которую я вел, когда работал в другой компании до Freedom. Процесс шел полтора года, мы спускались в шахты на глубину полтора километра. Одним из продавцов выступало иностранное государство со сложными многоступенчатыми процедурами. Несмотря на все усилия команды и высокую предложенную цену, на финише мы стали лишь вторыми. Главный урок: в M&A решают не только оценка бизнеса и компетенции, но и макрополитические процессы.
Какое решение вы считаете самым успешным в карьере?
Переход во Freedom. До этого я почти 10 лет работал в слияниях и поглощениях в банке. Во Freedom я смог собрать собственную команду с нуля. Мы не просто закрываем сделки, но и несем ответственность за судьбу компаний внутри холдинга. Это накладывает огромную ответственность, но и подогревает профессиональный азарт.
Как вы отдыхаете при такой высокой нагрузке?
Раньше я увлекался конным спортом. После переезда в Алматы переключился на хайкинг. Люблю забираться в труднодоступные точки в горах, где нет интернета, чтобы отдохнуть от офисного шума. Времени на восстановление мало, но привычка постоянно изучать новое переходит в творчество или путешествия.
